Tz. 8
Stand: EL 85 – ET: 12/2015
Das 2. bis 5. Buch des UmwG regelt die Umwandlungsarten Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel. Daneben sind aber auch außerhalb des Regelungsbereichs des UmwG Unternehmensumstrukturierungen möglich. Wie Stengel (in H/M, UmwStG, 4. Aufl, Einf A Rn 8) ausführt, liegt dem UmwG der hr-liche Grundsatz des Typenzwangs zu Grunde; die Aufzählung der Umwandlungsarten ist abschließend. Rspr (s Urt des OLG Stuttgart v 17.02.1996, ZIP 1997, 75; s Urt des Bay ObLG v 17.09.1998, ZIP 1998, 2002; s Urt des LG HH v 21.01.1997, DB 1997, 516) und Lit (s Keßler/Kühnberger, UmwR, § 1 Rn 6) folgern daraus, dass die Vorschriften des UmwG nicht analogiefähig sind.
Nach der amtl Begr des UmwBerG (s BT-Drs 12/6699, 80) bleiben daneben jedoch umwandlungsähnliche Vorgänge außerhalb des UmwG statthaft, sofern sie auf einer Einzelrechtsnachfolge oder auf dem Prinzip der An- und Abwachsung (s § 738 BGB) beruhen. Auf diesen Wegen lassen sich auch außerhalb des Regelungsbereichs des UmwG wirtsch vergleichbare Umwandlungen erreichen, zB der "Formwechsel" einer Stiftung in eine GmbH (s Stengel, in H/M, UmwStG, 4. Aufl, Einf A Rn 8f).
Umwandlungen sind daneben auch auf der Grundlage landesrechtlicher Spezialregelungen denkbar (dazu s § 1 UmwStG Tz 39ff).
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