Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 3 Steuerliche Behandlung eines Übernahmegewinns oder -verlusts (Abs 2)

3.1 Allgemeines zu verschmelzungsbedingten Gewinnauswirkungen

Tz. 37

Stand: EL 119 – ET: 07/2025

Eine Verschmelzung kann auf der Ebene einer übernehmenden Kö unterschiedliche Gewinn-/Verlustwirkungen haben:

a)

Außer in dem theoretischen Fall, in dem bei einer Aufwärtsverschmelzung das durch Verschmelzung übergehende BV betragsmäßig genau dem Bw der wegfallenden Beteiligung der übernehmenden an der übertragenden Kö entspricht, ergibt sich bei jeder Verschmelzung ein buchmäßiger Übernahmegewinn bzw -verlust iSv § 12 Abs 2 S 1 UmwStG (dazu s Tz 40 ff). Bzgl der bilanziellen Abbildung bei der übernehmenden Kö ist indes je nach Verschmelzungsrichtung zu differenzieren. S hierzu Tz 38 und 39.

b)

Hat bei einer Aufwärtsverschmelzung die übernehmende MG in der Vergangenheit auf die (durch die Verschmelzung wegfallende) Beteiligung an der übertragenden TG eine st-wirksame Tw-Abschr bzw § 6b EStG-Übertragung vorgenommen, die trotz gestiegenem Beteiligungswert bis zum stlichen Übertragungsstichtag nicht wieder rückgängig gemacht worden ist, muss die Übernehmerin einen sog Beteiligungskorrekturgewinn als lfd Gewinn versteuern, auf den § 8b Abs 2 S 4, 5 KStG sowie § 3 Nr 40 S 1 Buchsta S 2, 3 EStG Anwendung finden. Gleichzeitig erhöht sich der Bw der wegfallenden Beteiligung der übernehmenden an der übertragenden Kö um diesen Betrag, was zu einem geringeren Übernahmeergebnis nach § 12 Abs 2 S 1 UmwStG führt (dazu auch s Tz 34).

c)

Kommt es durch die verschmelzungsbedingte Vereinigung von übertragender und übernehmender Kö zum Erlöschen von Forderungen und Verbindlichkeiten und erhöht sich dadurch der Gewinn der Übernehmerin, hat diese einen sog Übernahmefolgegewinn zu versteuern (s § 12 Abs 4 iVm § 6 UmwStG; dazu s Tz 81 ff).

Tz. 38

Stand: EL 119 – ET: 07/2025

Bei der Aufwärtsverschmelzung erfolgt die Abbildung der Vermögensübernahme in H-Bil und...