Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 5.2 Veräußerungspreis

Tz. 68

Stand: EL 114 – ET: 04/2024

Veräußerungspreis iSd § 21 Abs 1 S 1 UmwStG ist – wie bei der VG-Ermittlung nach den §§ 16 Abs 2, 17 Abs 2 EStG – der gW aller Leistungen (Geldzahlungen, Sachen, Forderungen, Rechte und Vorteile), die der Veräußerer vom Erwerber (oder anderen Pers) im Gegenzug für die Übertragung der Anteile erhält (allg Meinung, zB s Rabback, in R/H/vL, 3. Aufl, § 27 UmwStG Rn 121). Stichtag für die Bewertung des Veräußerungspreises ist der Zeitpunkt des Vollzugs der Anteilsübertragung (s Tz 66).

Wird eine Geldforderung in Raten oder erst zu einem nach der Anteilsübertragung liegenden Zeitpunkt fällig, gehören die vereinbarten Zinsen nicht zum Veräußerungspreis. Bei zu niedrig verzinsten oder zinslosen Kaufpreisraten ist ein Zinsanteil aus den Zahlungen herauszurechnen; gleiches gilt bei einer zinslosen Stundung des Kaufpreises (ebenso s Rabback, in R/H/vL, 3. Aufl, § 27 UmwStG Rn 123). Der (gemeine) Wert des Kaufpreises ist nach §§ 1 Abs 1 iVm 12 Abs 1 S 2 und 3 BewG (s Tz 69) durch Abzinsung zu bestimmen; die Differenz zum Nennwert ist der Zinsbetrag (s Schmidt, in H/H/R, § 17 EStG Rn 181).

Häufig wird in einem Anteilsübertragungsvertrag geregelt, dass bis zur Anteilsübertragung "aufgelaufene" Gewinne der Kap-Ges ganz oder tw (noch) an den Veräußerer durch die Gesellschaft oder den Erwerber gezahlt werden. Die Regelung des § 101 Nr 2 BGB, nach der der Gewinn für ein abgeschlossenes Geschäftsjahr unabhängig von einem Gewinnverteilungsbeschl dem ausgeschiedenen Gesellschafter zusteht, kann zivilrechtlich abw vereinbart werden. Zudem ist § 101 BGB für die stliche Zurechnung von GA irrelevant (s § 20 Abs 2a EStG aF/§ 20 Abs 5 EStG nF). Die in einem Anteilsübertragungsvertrag an den Veräußerer zu entrichtenden "Gewinnanteile" sind danach zu beurteilen, ob es sich stlich um eine Komponente des Veräußerungspreises iSd § 21 Abs 1 S 1 UmwStG oder um Eink aus KapV handelt. Leistungen der Kap-Ges iSd § 20 Abs 1 Nr 1 EStG an den Anteilsveräußerer, die von Ges wegen noch dem bisherigen AE stlich zuzurechnen sind, gehören nicht zum Veräußerungspreis (zB s Urt des BFH v 13.03.2018, BFH/NV 2018, 936 unter Rn 17). Die Gewinnanteile sind stlich dem im Zeitpunkt des Gewinnverteilungsbeschl zivilrechtlich oder wirtsch Eigentümer (AE) der Anteile zuzurechnen (s § 20 Abs 2a EStG aF/§ 20 Abs 5 EStG nF). Sind danach Beteiligungserträge dem Erwerber der einbringungsgeborenen Anteile zuzuordnen, ist eine sich aus dem Anteilsübertragungsvertrag ergebende Auszahlung an den Veräußerer ein zusätzliches Entgelt für die Anteilsübertragung (im Fall einer Anteilsübertragung ohne Kaufpreis ist die Weiterleitung von GA ein Teilentgelt, s Tz 34). Folglich liegt ein weiterer Veräußerungspreis vor, wenn der Erwerber den veräußernden AE an den zum Veräußerungszeitpunkt noch nicht beschlossenen Ausschüttungen beteiligt (s Urt des BFH v 21.05.1986, BStBl II 1986, 794 und 815; s Werneburg, in H/M/B, 5. Aufl, Anh § 21 aF Rn 86; s Rabback, in R/H/vL, 3. Aufl, § 27 UmwStG Rn 122). Einigen sich Verkäufer und Erwerber der Anteile abw von § 101 BGB darauf, sich jeweils die Hälfte der bis zur Anteilsübertragung entstandenen Gewinne auszuzahlen, sind die vom Verkäufer vereinnahmten Beträge als Teil des Veräußerungspreises zu erfassen (s Urt des BFH v 17.10.2001, BFH/NV 2002, 628). Eine Zurechnung von Ausschüttungen beim Veräußerer als Eink aus KapV – und damit kein Veräußerungspreis – ist gegeben, wenn vor der Anteilsübertragung eine Vorabausschüttung beschlossen wird (auch, wenn diese nach der Anteilsveräußerung ausgezahlt wird). Gleiches gilt in Sonderfällen, wenn nach den Umständen des Einzelfalls die vertraglichen Vereinbarungen als gesellschaftsrechtlich wirksamer "Vorab-Gewinnverteilungsbeschl" zu werten ist (s Urt des BFH v 13.03.2018, BFH/NV 2018, 936; s Levedag, in Schmidt, 42. Aufl, § 20 EStG Rn 233).

Ein vom Erwerber gewährter wirtsch ausnutzbarer Vermögensvorteil gehört zum Veräußerungspreis (zB im Veräußerungsvertrag festgelegter Rückübertragungsanspruch: s Urt des BFH v 07.03.1995, BStBl II 1995, 693).

Wird im Zusammenhang mit der Veräußerung der Beteiligung ein Wettbewerbsverbot mit eigener wirtsch Bedeutung vereinbart, gehört die Entschädigung für das Wettbewerbsverbot nicht zu dem Veräußerungspreis iSd § 21 Abs 1 S 1 UmwStG. Das Entgelt für ein vertraglich vereinbartes umfassendes Wettbewerbsverbot ist Einnahme für eine Leistung nach § 22 Nr 3 EStG, wenn die Beteiligung zum PV einer natürlichen Pers gehörte (s Urt des BFH v 21.09.1982, BStBl II 1983, 289; v 11.03.2003, BFH/NV 2003, 1161, zu einer vergleichbaren Problematik bei nach § 17 EStG st-verstrickten Anteilen).

5.2.1 Bewertung des Veräußerungspreises

Tz. 69

Stand: EL 114 – ET: 04/2024

Bei einer Geldforderung ist grds der Nennwert der Geldzahlung (dh Wert in EUR) maßgebend (bei Ratenzahlung oder Stundung s Tz 68). Ein nicht in EUR bezifferter Veräußerungspreis in Geld muss zum Zeitpunkt der Entstehung des Kaufpreisanspruchs (dh dem Stichtag der Anteilsveräußerung, s Tz 66) in EUR umgerechnet werden (s Urt des ...