Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 7.4.3.2 Kapitaleinsatz

Tz. 1272

Stand: EL 102 – ET: 06/2021

Die Angemessenheit der Gewinnverteilung wird vor allem vom Verhältnis des Werts der Einlage des stillen Gesellschafters zum Unternehmenswert der GmbH beeinflusst. Die Einlage des stillen Gesellschafters ist dabei stets mit dem Nennwert anzusetzen (s Urt des BFH v 18.06.2015, BStBl II 2015, 935), während bei der GmbH vom realen Unternehmenswert (also einschl stiller Reserven) auszugehen ist.

Tz. 1273

Stand: EL 102 – ET: 06/2021

Besteht das stille Gesellschaftsverhältnis ausschl mit dem alleinigen AE der Kap-Ges, wird idR eine detaillierte Ermittlung des Unternehmenswerts nicht vorliegen, weil sich Gewinnverschiebungen zugunsten der stillen Gesellschafter durch entspr Nachteile in der Beteiligung der betreffenden AE an der Kap-Ges wieder ausgleichen werden.

Tz. 1274

Stand: EL 102 – ET: 06/2021

Liegen keine Wertgutachten über den Unternehmenswert vor, erfolgt die Wertermittlung für den Unternehmenswert der GmbH nach der sog indirekten Methode. Dies entspricht im Ergebnis dem arithmetischen Mittel aus Ertrags- und Substanzwert; s Urt des BFH v 05.12.1990 (BFH/NV 1991, 841). Der Unternehmenswert der GmbH ist wie folgt zu ermitteln:

Ertragswert (= zu erwartende Jahreserträge * 10)
./. Substanzwert
= innerer Wert
./. Abschlag von 50 % auf den "inneren Wert"
+ Substanzwert
= Unternehmenswert

Beispiel:

X will sich an der X-GmbH mit einer Einlage als stiller Gesellschafter iHv 180 000 EUR beteiligen. Er ist gleichzeitig zu 60 % an der X-GmbH beteiligt. Die X-GmbH erwartet nach den Erfahrungen der Vergangenheit einen durchschnittlich erzielbaren Jahresertrag von 120 000 EUR. Der Substanzwert der WG der X-GmbH (= Summe der einzelnen Tw) beträgt 270 000 EUR.

Lösung:

Ermittlung der angemessenen Gewinnbeteiligung:

Ertragswert (120 000 EUR * 10)	1 200 000 EUR
./. Substanzwert	./. 270 000 EUR
= innerer Wert	930 000 EUR
./. Abschlag von 50 % auf den "inneren Wert"	./. 465 000 EUR
+ Substanzwert	270 000 EUR
= Unternehmenswert der GmbH	735 000 EUR
+ Einlage des stillen Gesellschafters	180 000 EUR	19,7 %
= Gesamtwert der GmbH	915 000 EUR	100,0 %

Bezogen auf den Gesamtwert der GmbH nach der Einlage des stillen Gesellschafters (= 100 %) entspricht die Einlage des X einem Anteil von 19,7 %. Somit kann X für seine stille Beteiligung eine angemessene Gewinnbeteiligung von 19,7 % erhalten.

UE ist eine Wertermittlung nach dieser indirekten Methode zutreffender als die Anwendung des sog vereinfachten Ertragswertverfahrens in §§ 200ff BewG. Auch wenn das vereinfachte Ertragswertverfahren im BewG festgeschrieben ist, erscheint der in § 203 BewG geregelte Kapitalisierungsfaktor von 13,75für die meisten Fälle zu hoch gegriffen. Fremde Dritte gehen beim "Einstieg" in ein Unternehmen jedenfalls regelmäßig nicht von einem Wert iHd 13,75-fachen des Jahresgewinns aus.