Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 8.1 Allgemeines

Tz. 39

Stand: EL 119 – ET: 07/2025

Bei der übernehmenden Pers-Ges oder natürlichen Person ergibt sich durch den Vermögensübergang infolge der Verschmelzung zwangsläufig ein bilanzieller Übernahmegewinn oder -verlust, soweit die Übernehmerin an der Überträgerin beteiligt ist. Dieser ergibt sich im Regelfall aus der Differenz zwischen dem übergehenden Vermögen und der untergehenden Beteiligung (s Tz 48). Das endgültige Übernahmeergebnis ist außerhalb der Bil zu berechnen. Anschließend sind die stlichen Folgen in Bezug auf das Übernahmeergebnis zu ziehen. Wegen Einzelheiten s Tz 42 und s Tz 44 ff. Theoretisch lässt sich auch ein Nullergebnis darstellen, in der Praxis dürfte dies jedoch regelmäßig nicht der Fall sein. AA s Steierberg (in Haase/Hofacker, 3. Aufl, § 4 UmwStG Rn 108).

Tz. 40

Stand: EL 119 – ET: 07/2025

IRd Umw einer Kö auf eine Pers-Ges oder natürliche Person ist – unabhängig davon, ob das BV bei der Überträgerin auf Antrag zu Bw angesetzt wird und stneutral übergeht – bei dem übernehmenden Rechtsträger ein Übernahmeergebnis zu ermitteln. Dies hängt damit zusammen, dass durch die Umw der Kö auf ein Pers-Unternehmen eine Besteuerungsebene wegfällt. Auf Ebene der Gesellschafter der Überträgerin ist die Umw gem §§ 3 ff UmwStG idR nicht stneutral. Das zu versteuernde Übernahmeergebnis aufgrund des Vermögensübergangs durch Umw einer Kö auf eine Pers-Ges bzw auf eine natürliche Person wird in einen Dividendenteil (fiktive Vollausschüttung der offenen Rücklagen der Überträgerin nach § 7 UmwStG) und einen Veräußerungsteil (Übernahmeergebnis nach § 4 Abs 4 S 1 UmwStG bzgl des übrigen übergehenden Vermögens) aufgespalten (s Tz 90 ff). Die Besteuerungssystematik ähnelt der iRd Liquidationsbesteuerung gem § 17 Abs 4 EStG (s § 17 EStG Tz 475 und s § 8 Abs 1 KStG Tz 277). Der G...