FG Baden-Württemberg Urteil vom 24.03.2022 - 3 K 2794/20

Entscheidungsstichwort (Thema)

Ermittlung des Höchstbetrags für die Anrechnung ausländischer Steuern nach § 26 KStG in der Fassung vom 22.12.2014 in Verbindung mit § 34c EStG in der für die Veranlagungszeiträume 2012 bis 2014 jeweils geltenden Fassung bei einer körperschaftsteuerlichen Organschaft. gesonderte und einheitliche Feststellung der „Summe der Einkünfte” von Organgesellschaften nach § 14 Abs. 5 KStG

Leitsatz (redaktionell)

1. Die Anrechnung der ausländischen Steuern auf die deutsche Körperschaftsteuer, die auf die Einkünfte aus diesem Staat entfällt (§ 34c Abs. 1 Satz 1 EStG), ist nach folgender Formel zu berechnen:

Anrechnungshöchstbetrag = Körperschaftsteuer multipliziert mit den ausländischen Einkünften, geteilt durch die „Summe der Einkünfte”.

2. Bei Bestehen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft ist die Summe der Einkünfte der Organgesellschaften in die Ermittlung des Anrechnungshöchstbetrags einzubeziehen (Abgrenzung zu BFH, Urteil v. 31.5.2005, I R 68/03, BStBl 2006 II S. 380). Eine andere Beurteilung folgt auch nicht aus dem Umstand, dass in dem von der Finanzverwaltung entwickelten Berechnungsschema zur Ermittlung des zu versteuernden Einkommens von Körperschaften in Abschn. 29 Abs. 1 Satz 2 KStR 2008 unter Pos. 14 (jetzt R 7.1 KStR 2015 Pos. 21) der „steuerliche Gewinn (Summe der Einkünfte in den Fällen des R 29 Abs. 2 Satz 1 KStR 2008; Einkommen im Sinne des § 9 Abs. 2 Satz 1 KStG)” aufgeführt wird, bei Organträgern das Einkommen von Organgesellschaften jedoch nach der „Summe der Einkünfte” unter Pos. 16 (R 7.1 KStR 2015 Pos. 25) zugerechnet wird und (erst) in den Gesamtbetrag der Einkünfte im Sinne des § 10d EStG einfließt.

3. Die Summe der Einkünfte von Organgesellschaften für Zwecke der Höchstbetragsberechnung nach § 26 Abs. 2 KStG in Verbindung mit § 34c Abs. 1 EStG beim Organträger kann Gegenstand der gesonderten und einheitlichen Feststellung nach § 14 Abs. 5 KStG sein, da sie als sogenannte andere Besteuerungsgrundlage für die Bemessung der Körperschaftsteuer des Organträgers von Bedeutung ist.

Normenkette

KStG § 14 Abs. 5 Sätze 1-2, § 26 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, Abs. 2 S. 1, § 34 Abs. 9 S. 2; EStG § 34c Abs. 1 Sätze 1-2, Abs. 6 S. 2, Abs. 7 Nr. 1

Tenor

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Klägerin trägt die Kosten des Verfahrens.

3. Die außergerichtlichen Kosten der Beigeladenen sind nicht erstattungsfähig.

4. Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Streitig ist die Ermittlung des Höchstbetrags für die Anrechnung ausländischer Steuern nach § 26 des Körperschaftsteuergesetzes in der Fassung vom 22. Dezember 2014 (KStG) i.V.m. § 34c des Einkommensteuergesetzes in der für die Veranlagungszeiträume 2012 bis 2014 jeweils geltenden Fassung (EStG) bei einer körperschaftsteuerlichen Organschaft.

Die Klägerin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in X. Sie steht an der Spitze eines Konzerns (vgl. Anlage 6 zu den Berichten über die Prüfung des Jahresabschlusses, Bilanzakten Bd. 4 Bl. 91 f., 131 f., Bd. 5 Bl. 37 f.). Zwischen der Klägerin (Organträgerin) und der A GmbH, Y, (Organgesellschaft) bestand in den Jahren 2012 bis 2014 (Streitjahre) ein körperschaftsteuerliches Organschaftsverhältnis im Sinne von § 14 KStG. Ab dem 1. Januar 2014 bestand ein weiteres körperschaftsteuerliches Organschaftsverhältnis mit der A-B GmbH, Z (Organgesellschaft).

In den Streitjahren erzielte die Klägerin in Japan, China und Singapur Lizenzeinnahmen, die nach Art. 12 des deutsch-japanischen Doppelbesteuerungsabkommens (DBA-Japan) vom 22. April 1966 (BGBl II 1967, 872) in der Fassung des Protokolls zur Änderung und Ergänzung des DBA-Japan vom 17. April 1979 (BGBl II 1980, 1183) und des Zweiten Protokolls zur Änderung und Ergänzung des DBA-Japan vom 17. Februar 1983 (BGBl II 1984, 194), nach Art. 12 des Abkommens zwischen der Bundesrepublik Deutschland und der Volksrepublik China zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen (DBA-China) vom 10. Juni 1985 (BGBl II 1986, 447) und Art. 12 des Abkommens zwischen der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Singapur zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiete der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen (DBA-Singapur) vom 28. Juni 2004 (BGBl II 2006, 930) jeweils dem Quellensteuerabzug unterlagen.

Im Rahmen einer für die Veranlagungszeiträume 2012 bis 2016 durchgeführten Betriebsprüfung trafen die Beteiligten eine tatsächliche Verständigung dahin, dass für Zwecke der Quellensteueranrechnung die nach deutschem Steuerrecht ermittelten Einkünfte aus den Lizenzen jeweils mit 41,80 % (2012), 36,60 % (2013) und 37,40 % (2014) der Bruttoeinnahmen anzusetzen sind. Die Höhe der auf die Lizenzeinnahmen nach den jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen entfallenden (fiktiven) Quellensteuern ist zwischen den Beteiligten gleichfalls nicht streitig.

Im Einzelnen fielen danach in den Streitjahren (fiktive) ausländische Steuern auf nach deutschem Steuerrecht ermittelte Einkünfte aus Lizenzen in Japan, Singapur und China i...