FG Düsseldorf Urteil vom 09.10.2018 - 13 K 1257/17 E

Entscheidungsstichwort (Thema)

Arbeitslohn; Veräußerungserlöse aus Mitarbeiterbeteiligung – Zuordnung zu den Einkünften aus Kapitalvermögen – Kapitalbeteiligung als vom Arbeitsverhältnis unabhängige Sonderrechtsbeziehung

Leitsatz (redaktionell)

1. Veräußerungserlöse aus einer Mitarbeiterbeteiligung sind nicht dem Arbeitslohn sondern den Einkünften aus Kapitalvermögen zuzuordnen, wenn die Kapitalbeteiligung auf einer vom Arbeitsverhältnis unabhängigen und den gesamten Leistungsaustausch der Vertragspartner abbildenden Sonderrechtsbeziehung beruht (vgl. BFH-Urteil vom 21.10.2014 VIII R 44/11, BFH/NV 2015, 268).
2. Für eine solche den Veranlassungszusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis überlagernde Sonderrechtsbeziehung sprechen insbesondere der Erwerb und die Veräußerung der Kapitalbeteiligung zu einem angemessen Preis, ein fehlender zeitlicher Zusammenhang zwischen der Anstellung und dem Erwerb der Beteiligung sowie der Wegfall einer an den Bestand des Dienstverhältnisses gebundenen Verfallklausel vor dem Zeitpunkt der Anteilsveräußerung.
3. Keine ausschlaggebende indizielle Bedeutung haben demgegenüber die Abhängigkeit des Veräußerungspreis vom Erreichen bestimmter Umsatz- und Gewinnkennzahlen, das Fehlen von Stimmrechten, eine am freien Kapitalmarkt üblicherweise nicht erzielbare Wertsteigerung und der zunächst aufgeschobene, aber vor der Veräußerung erfolgte Übergang des wirtschaftlichen Eigentums an den Anteilen (a.A. zum letztgenannten Kriterium: Beschluss des FG München vom 03.08.2017 - 2 V 814/17, juris).

Normenkette

EStG § 8 Abs. 1, § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, § 20 Abs. 2 Nr. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 01.12.2020; Aktenzeichen VIII R 40/18)

Tatbestand

Streitig ist, ob Zahlungen aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft zur Arbeitslohn führen.

Der Kläger war in den Veranlagungszeiträumen 2014 und 2015 (Streitjahre) angestellter Manager der Firma B GmbH (im Folgenden: B GmbH) und erzielte aus dieser Tätigkeit Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit.

In den Streitjahren erhielt er Zahlungen aus der Veräußerung von Anteilen der Klasse C der C Holding 2 (im Folgenden: C2). Die C2 hielt über eine andere Kapitalgesellschaft (B mit Sitz in Belgien - B-Belgien -) alle Geschäftsanteile der B GmbH.

Die B GmbH war seit 2006 Teil der D Group (im Folgenden: DG) mit Sitz in den USA. Die DG war zunächst mehrstufig über ihre Tochtergesellschaften C Holding 1 (im Folgenden: C1) und C2, jeweils mit Sitz in Luxemburg, zu 100% an der weltweit in der Beratung von Großbanken tätigen B-Unternehmensgruppe beteiligt. Dabei gehörten der C1 sämtliche Anteile an der C2.

Lt. Wertgutachten von…vom 07.05.2010 hatte die DG in ihre Beteiligung an der B-Unternehmensgruppe in diesem Zeitpunkt USD investiert, der Wert der Beteiligung wurde in dem Gutachten aufgrund der Überschuldung und der Ertragslage gleichwohl mit 0 USD angegeben.

Am Ende Juni 2010 wurde von der Alleingesellschafterin C1 eine Gesellschafterversammlung für die C2 abgehalten. Hierin wurde beschlossen, das Eigenkapital der Gesellschaft um USD auf USD aufzustocken und dieses sodann auf 400.000 Anteile (272.200 Klasse A, 40.000 Klasse B und 87.800 Klasse C) aufzuteilen. Gleichzeitig wurde der C2 eine neue Satzung gegeben, deren Inhalt dem sog. Recapitalization and Shareholders´ Agreement (im Folgenden: SHA) vom 29.06.2010 entsprach. Ziel des SHA war es, neben der DG und dem Gründer und Vorstandsvorsitzenden der B-Unternehmensgruppe, E, auch die Mitarbeiter des Managements der B-Unternehmensgruppe (Manager) im Wege des Verkaufs von Anteilen der Klasse C zu beteiligen. Lt. der Präambel des SHA diente die Beteiligung der Manager der Verbesserung der Kapitalausstattung sowie der Erreichung einer stabilen Gesellschafterstruktur der C1 und einer stabilen Managementstruktur der C1 und ihrer Tochtergesellschaften. Nach Abschluss des SHA wurde die C1 liquidiert. Insgesamt veräußerte die DG im Rahmen der Rekapitalisierung 40.000 Anteile der Klasse B und den Großteil der 87.800 Anteile der Klasse C. Weltweit unterzeichneten sowohl die bisherige Anteilseignerin DG als auch diverse Mitarbeiter der B-Unternehmensgruppe, zu denen auch der Kläger gehört, das SHA. Darin wurde geregelt, dass E sämtliche 40.000 Anteile der Klasse B erhielt. Die übrigen 87.800 Anteile der Klasse C wurden den B-Mitarbeitern ab der Karrierestufe des ”Managers“ zum Stückpreis von UDS ( USD: 400.000 Anteile) angeboten. Die Anzahl der dem jeweiligen Manager zum Kauf angebotenen Anteile wurde von DG festgelegt und war nicht verhandelbar. Der Verkaufspreis wurde dabei auf Grundlage des nominalen Stammkapitals der C2 ermittelt, da der Unternehmenswert laut des o. g. Wertgutachtens 0 USD betrug. Für den Erwerb der 87.800 Anteile der Klasse C leisteten die Manager insgesamt einen Betrag von USD. Der Kläger erwarb 160 Anteile der Klasse C zum Kaufpreis von insgesamt USD.

Sämtliche Mitarbeiter, denen dieses Bezugsrecht zuerkannt wurde, nahmen das Angebot durch Unterschrift des sog. Shares Purchase Agreements sowie der...