FG Düsseldorf Urteil vom 12.12.2018 - 4 K 108/18 F

vorläufig nicht rechtskräftig

Revision zugelassen durch das FG

Entscheidungsstichwort (Thema)

Bewertung von Anteilen an Kapitalgesellschaften: Vereinfachtes Ertragswertverfahren – Offensichtlich unzutreffendes Ergebnis – Berücksichtigung von Sondergewinnbezugsrechten – Beachtung des Stichtagsprinzips bei Unternehmensbewertung nach IDW S1

Leitsatz (redaktionell)

1. Die Anwendung des vereinfachten Ertragswertverfahren für die Bewertung von Anteilen an einer als Vermögensverwalter tätigen Kapitalgesellschaft führt nicht bereits dann zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen, wenn zwar mit dem zukünftigen Auslaufen einer bedeutenden institutionellen Kundenbeziehung objektiv als Tatsache zu rechnen ist, gleichwohl aber wegen der Möglichkeit der Gewinnung vergleichbarer Folgemandate nach den Verhältnissen des Bewertungsstichtags nicht offensichtlich ist, dass deshalb in Zukunft ein erheblich niedrigerer Ertrag zu erwarten ist.
2. Allein das Erreichen eines Lebensalters von 64 Jahren rechtfertigt am Bewertungsstichtag nicht die hinreichend konkretisierte Erwartung des alsbaldigen Ausscheidens eines Gründungsgesellschafters aus der Geschäftsführung.
3. Sondergewinnbezugsrechte anderer Gesellschafter sind auch bei Anwendung des vereinfachten Ertragswertverfahren durch einen entsprechenden Abschlag auf den grundsätzlich nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile bemessenen Gewinnanteil eines hierdurch belasteten Gesellschafters zu berücksichtigen.
4. Das Stichtagsprinzip ist auch bei der Unternehmensbewertung nach IDW S1 zu beachten.

Normenkette

BewG § 11 Abs. 2 Sätze 1-2, 4, § 97 Abs. 1b S. 4, § 151 Abs. 1 S. 1 Nr. 3, § 199 Abs. 1, §§ 200, 201 Abs. 2 S. 1; ErbStG § 12 Abs. 2

Nachgehend

BFH (Urteil vom 02.12.2020; Aktenzeichen II R 5/19)

Tatbestand

Die Klägerin ist die Ehefrau des Erblassers. Dieser war mit einem Geschäftsanteil von 23.200 € Gesellschafter der A - GmbH, deren Stammkapital 135.150 € betrug. Gegenstand der A - GmbH war insbesondere die Verwaltung von Kapitalvermögen für fremde Rechnung. Weiterer Gesellschafter mit einem Geschäftsanteil von 41.550 € und Geschäftsführer der A - GmbH war der am .. geborene B. Daneben war der am…geborene C Geschäftsführer und mit Geschäftsanteilen von insgesamt 34.500 € Gesellschafter der A - GmbH.

Die Gesellschafter der A - GmbH beschlossen am 18. September 2003, den Gesellschaftsvertrag dergestalt zu ändern, dass § 13 um einen Abs. 3 folgenden Inhalts ergänzt wurde: „Die Verteilung des auszuschüttenden Gewinns erfolgt nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Die Gesellschafter können einstimmig eine von Satz 1 abweichende Gewinnverteilung beschließen.” Alsdann beschlossen die Gesellschafter der A - GmbH für sämtliche Geschäftsjahre, die ab dem 1. Januar 2004 begannen, für C einen Sondergewinnanteil wegen seiner besonderen Leistungen für den Geschäftsbereich „institutionelle Anleger” (Bl 108 f. GA). Am 15. Februar 2007 beschlossen die Gesellschafter der A - GmbH für Geschäftsjahre, die ab dem 1. Januar 2007 begannen, eine Änderung des C zustehenden Sondergewinnanteils. Ferner beschlossen die Gesellschafter der A - GmbH für B einen Sondergewinnanteil aus dem anteiligen Jahresüberschuss für die Bereiche „B Fonds Familie”, „vermögende Privatkunden” und „neue institutionelle Anleger”.

Der Erblasser verstarb am 1. Januar 2011. Er wurde von der Klägerin allein beerbt.

Die A - GmbH gab am 17. Oktober 2013 beim beklagten Finanzamt eine Feststellungserklärung ab, mit der sie den Wert der Gesellschaft auf den 1. Januar 2011 nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren mit 78.741.424 € und den Wert des Anteils des Erblassers mit 13.516.840 € ermittelt hatte. Das beklagte Finanzamt folgte dem und stellte mit einem gegenüber der A - GmbH ergangenen Bescheid vom 17. Februar 2014 die Werte unter dem Vorbehalt der Nachprüfung entsprechend fest.

B verstarb Mitte des Jahres 2015. Er war bis kurz vor seinem Tod Geschäftsführer und…der A - GmbH.

Im Anschluss an eine Außenprüfung (Prüfungsbericht vom 10. Juni 2015) stellte das beklagte Finanzamt mit einem der Klägerin gegenüber ergangenen Bescheid vom 8. Oktober 2015 den Wert der A - GmbH auf den 1. Januar 2011 mit 81.182.040 € und den Wert des Anteils des Erblassers mit 13.935.799 € fest.

Mit ihrem hiergegen eingelegten Einspruch trug die Klägerin vor: Die Anwendung des vereinfachten Ertragswertverfahrens führe zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen. Der von ihr erworbene Geschäftsanteil sei nicht frei am Markt zu veräußern. Die Nachfolge nach dem Geschäftsführer B sei ungeklärt gewesen. Der unerwartete und plötzliche Tod des Geschäftsführers B habe die A - GmbH an den Rand des Abgrunds gebracht. Der Sohn des Geschäftsführers B habe vergeblich versucht, den von ihm geerbten Geschäftsanteil auf der Grundlage eines Unternehmenswerts von etwa 7.000.000 € zu veräußern. Die Klägerin übersandte eine gutachterliche Stellungnahme eines Wirtschaftsprüfers vom 1. März 2016 (Bl. 122 ff. GA). Danach habe der Wert des Anteils des Erblassers an der A - GmbH am 1. Ja...