FG Düsseldorf Urteil vom 30.09.2021 - 14 K 717/19 F

vorläufig nicht rechtskräftig

Revision zugelassen durch das FG

Entscheidungsstichwort (Thema)

Negatives Kapitalkonto eines Kommanditisten: Nachversteuerung aufgrund Haftungsminderung bei Veräußerung eines Teilkommanditanteils – Berücksichtigung bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns

Leitsatz (redaktionell)

Wird das Haftkapital eines Kommanditisten im Rahmen der Veräußerung eines Teilkommanditanteils herabgesetzt und im Gegenzug das Haftkapital des Erwerbers um den gleichen Betrag erhöht, bleibt neben der Versteuerung des negativen Kapitalkontos im Rahmen der Ermittlung des Veräußerungsgewinns für eine Nachversteuerung aufgrund Haftungsminderung i. S. des § 15a Abs. 3 Satz 3 EStG kein Raum.

Normenkette

EStG 1999 § 15a Abs. 1 S. 2, Abs. 3 S. 3, § 52 Abs. 33 S. 3; HGB § 171 Abs. 1

Streitjahr(e)

1999

Tatbestand

Streitig ist die Hinzurechnung aufgrund einer Haftungsminderung gemäß § 15a Abs. 3 Satz 3 des Einkommensteuergesetzes (EStG) für das Jahr 1999.

Die Klägerin (vormals A Gesellschaft… Z-Stadt mbH, davor B Gesellschaft mbH) war mit einer Kommanditeinlage von 499.000,00 DM und entsprechender Haftsumme Kommanditistin der am 00.00 .1993 gegründeten C GmbH & Co.… Y-Stadt KG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts X-Stadt unter HRA 00000 ; seit dem 00 . 00 .1999 firmierend unter D GmbH & Co. Y-Stadt KG, nachfolgend D KG) mit Sitz in X-Stadt .

Mit Beschluss vom 30.10.1997 wurde eine Kapitalerhöhung von insgesamt 15 Mio. DM vereinbart (Kapitalerhöhung 1). Auf die Klägerin entfiel ein Betrag von 7.485.000,00 DM, hiervon waren 4.990.000,00 DM als Geldeinlage zu erbringen. Die darüber hinausgehende Einlageverpflichtung war zu erbringen, sobald dies nach der Liquiditätslage der Gesellschaft erforderlich war und eine entsprechende Aufforderung durch die Geschäftsführung vorlag. Mit dieser Kapitalerhöhung ging keine Erhöhung der Haftsumme einher. Die Klägerin zahlte insoweit insgesamt 5 Mio. DM.

In dem Beschluss vom 30.10.1997 wurde darüber hinaus eine weitere Kapitalerhöhung von 7 Mio. DM vereinbart (Kapitalerhöhung 2). In diesem Zusammenhang wurde die Kommanditeinlage der Klägerin um 3.493.000,00 DM erhöht, wobei diese weitere Kapitalerhöhung mit einer entsprechenden Haftsummenerhöhung für die Klägerin (statt 499.000,00 DM nunmehr 3.992.000,00 DM) einherging. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 15.12.1997.

Für das Jahr 1997 wurde für die Klägerin aus der Beteiligung an der D KG ein laufender steuerpflichtiger Verlust in Höhe von 6.727.610,58 DM festgestellt. Dieser Verlust unterfiel grundsätzlich § 15a EStG, war jedoch im betreffenden Jahr in voller Höhe ausgleichs- bzw. abzugsfähig, hiervon ein Betrag von 5.000.000,00 DM aufgrund der geleisteten Einlage sowie ein Betrag von 1.727.610,58 DM aufgrund noch nicht verwendeter Außenhaftung.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 22.12.1998 wurde die vorgenannte Kapitalerhöhung 1 teilweise rückgängig gemacht, indem sie auf 10 Mio. DM begrenzt wurde.

In den Jahresabschlüssen der D KG für die Jahre 1997 bis 1998 waren noch ausstehende Einlagen in Höhe von insgesamt jeweils 7 Mio. DM ausgewiesen. Die auf die Klägerin entfallende „noch ausstehende” und nicht eingeforderte Einlage betrug laut Bilanz jeweils 3.493.000,00 DM.

Mit Vertrag über die Veräußerung einer Kommanditbeteiligung vom 22.12.1998 (Anteilsübertragungsvertrag) veräußerte die Klägerin - nach entsprechender Aufteilung ihres Kommanditanteils durch Beschluss vom gleichen Tag - mit schuldrechtlicher Wirkung zum 01.01.1998 von ihrem Kommanditanteil an der D KG mit einem Anteil am haftenden Kapital in Höhe von insgesamt 3.992.000,00 DM (= 49,9% des haftenden Kapitals) einen Teil von 3.584.000,00 DM (= 44,8% des haftenden Kapitals) an die E -AG. Auf die Hafteinlage von 3.992.000,00 DM waren zu diesem Zeitpunkt insgesamt 499.000,00 DM eingezahlt, wobei ein Betrag von 408.000,00 DM auf den bei der Klägerin verbleibenden Kommanditanteil (= 5,1% des haftenden Kapitals) entfiel. Die Klägerin verpflichtete sich, an die E -AG einen Gesamtbetrag von 2,85 Mio. DM, und zwar in zwei Zahlbeträgen in Höhe von 1,6 Mio. DM bis zum 31.01.1999 und in Höhe von 1,25 Mio. DM bis zum 31.12.1999 zu zahlen. Der Kaufpreis für den Geschäftsanteil bestand in der Freistellung der Klägerin von ihrer Hafteinlageverpflichtung, soweit diese nicht durch die vorgenannte Zahlung gedeckt ist (rechnerisch: 643.000,00 DM). Die E -AG war verpflichtet, die Klägerin von allen etwa noch verbliebenden Verpflichtungen in Bezug auf die Hafteinlageverpflichtung freizustellen. Dies galt ausdrücklich auch für die bereits voll erbrachte Hafteinlage hinsichtlich des Anteils, der weiterhin bei der Klägerin verblieb.

Für das Jahr 1998 wurde bei der Klägerin aufgrund der Anteilsveräußerung ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn nach §§ 16, 34 EStG in Höhe von 3.696.590,29 DM berücksichtigt. Dieser Veräußerungsgewinn wurde - unter gewinnmindernder Berücksichtigung der genannten Zahlungsverpflichtung von 2,85 Mio. DM - wie folgt berechnet:

Kapitalkonto II zum 01.01....