FG Hamburg Urteil vom 11.07.2023 - 3 K 188/21

Revision eingelegt (BFH II R 23/23)

Entscheidungsstichwort (Thema)

ErbStG: Disquotale Einlage in eine KGaA durch einen Kommanditaktionär keine freigebige Zuwendung an den nicht am Grundkapital beteiligten persönlich haftenden Gesellschafter. - Revision eingelegt (Aktenzeichen des BFH: II R 23/23)

Leitsatz (amtlich)

Die disquotale Einlage eines Kommanditaktionärs gilt nicht nach § 7 Abs. 8 ErbStG als Schenkung zu Gunsten des nicht am Grundkapital beteiligten persönlich haftenden Gesellschafters einer KGaA. Dieser hält keinen Anteil an einer Kapitalgesellschaft im Sinne der Vorschrift, dessen Wert erhöht worden ist.

Erhöht sich der Wert der Beteiligung eines phG einer KGaA, der nicht am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, dadurch, dass ein anderer Gesellschafter Vermögen in die KGaA einbringt, ohne eine dessen Wert entsprechende Gegenleistung zu erhalten, liegt keine freigebige Zuwendung des einbringenden Gesellschafters an den persönlich haftenden Gesellschafter vor. Wegen der rechtlichen Eigenständigkeit des Gesellschaftsvermögens der KGaA fehlt es unabhängig von der konkreten Ausgestaltung der Satzung an der Vermögensverschiebung zwischen den Gesellschaftern.

Normenkette

ErbStG § 7 Abs. 1 Nr. 1, Abs. 8; AO § 42

Tatbestand

Zwischen den Beteiligten ist streitig, ob die disquotale Einlage in die ungebundene Kapitalrücklage einer KGaA ein schenkungsteuerpflichtiger Vorgang ist.

I. Mit notarieller Urkunde vom ... 2019 gründeten der Kläger und sein Vater ... die Y... KGaA. Das Grundkapital der Gesellschaft betrug 50.000 €, eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien, welche der Vater vollständig übernahm. Der Kläger verpflichtete sich als persönlich haftender Gesellschafter (im Folgenden phG) der Y-KGaA, eine nicht auf das Grundkapital zu leistende Vermögenseinlage in Höhe von 450.000 € in bar zu erbringen. Dieser Einlageverpflichtung kam der Kläger nach.

Gegenstand der Y-KGaA war nach deren Satzung die Verwaltung eigenen Vermögens, der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften. Ausgenommen waren erlaubnispflichtige Geschäfte.

Zur Ergebnisverteilung enthält die Satzung in Abschnitt VII. folgende Regelung

2. Ergebnisverteilung

a) Ausgangsbetrag für die Aufteilung des Ergebnisses ist das Jahresergebnis nach Abzug der festen Tätigkeitsvergütung der persönlich haftenden Gesellschafter, einer etwaigen Haftungsvergütung der persönlich haftenden Gesellschafter und der festen Vergütungen des Aufsichtsrats.

b) Aus diesem Ausgangsbetrag wird das Jahresergebnis im Verhältnis der Kapitalkonten (Grundkapital und Kapitalkonto der persönlich haftenden Gesellschafter) nach dem Stand am Bilanzstichtag aufgeteilt; ...

c)...

d) Der auf die persönlich haftenden Gesellschafter nach den Buchstaben b) und c) entfallende Gewinn steht den persönlich haftenden Gesellschaftern nach Feststellung des Jahresabschlusses zur Entnahme zur Verfügung. ...

e) ...

f) ...

g) Die Rücklagen der Gesellschaft stehen im Verhältnis des Kapitalkontos der persönlich haftenden Gesellschafter zur Summe des Gesamtkapitals der Gesellschaft, welches sich aus der Summe der Kapitalkonten aller persönlich haftenden Gesellschafter zuzüglich des Grundkapitals der Gesellschaft zusammensetzt, auch den persönlich haftenden Gesellschaftern zu.

h) Die Hauptversammlung kann mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter eine von den vorstehenden lit. a)-g) abweichende Ergebnisverteilung beschließen. Insbesondere können die Aktionäre für einzelne Geschäftsjahre zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafter auf ihr Dividendenbezugsrecht und/oder ihren Dividendenanspruch verzichten; umgekehrt gilt Gleiches.

Hinsichtlich des Ausscheidens von persönlich haftenden Gesellschaftern regelt die Satzung in Abschnitt VIII. 1. unter anderem Folgendes:

d) Der Wert des Anteils eines ausscheidenden persönlich haftenden Gesellschafters mit Kapitalanteil wird nach Maßgabe einer auf den Tag seines Ausscheidens aufzustellenden Auseinandersetzungsbilanz ermittelt. In dieser sind Aktiva und Passiva mit dem Zeitwert anzusetzen; ein Geschäftswert oder Ertragswert sowie der im Zeitpunkt des Ausscheidens aus laufenden Geschäften erwartete Gewinn sind bei der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz zu berücksichtigen. Das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden persönlich haftenden Gesellschafters entspricht seiner prozentualen Beteiligung an dem sich aus der Auseinandersetzungsbilanz ergebenden Wert; die prozentuale Beteiligung entspricht dem Verhältnis des Kapitalkontos des ausscheidenden persönlich haftenden Gesellschafters zur Summe des Gesamtkapitals der Gesellschaft, welches sich aus der Summe der Kapitalkonten aller persönlich haftenden Gesellschafter zuzüglich des Grundkapitals der Gesellschaft zusammensetzt. Die Rücklagen der Gesellschaft sind im Verhältnis des Kapitalkontos des ausscheidenden persönlich haftenden Gesellschafters zur Summe des Gesamtkapit...