FG Hamburg Urteil vom 19.09.2016 - 6 K 67/15

Revision eingelegt (BFH I R 71/16)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Keine stichtagsbezogen e Betrachtung auf den Veräußerungszeitpunkt in Fällen der gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen

Leitsatz (amtlich)

1. Der erkennende Senat schließt sich der Rechtsansicht des FG München an, wonach die Anwendungsvorschrift des § 34 Abs. 7 Nr. 2 KStG auf den Zeitpunkt der Entstehung der Gewinne abstellt, nicht jedoch auf den Zeitpunkt des zugrundeliegenden dinglichen Rechtsgeschäfts.

2. In den Fällen der gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen ist keine stichtagsbezogen Betrachtung auf den Veräußerungszeitpunkt vorzunehmen, sondern maßgeblich ist in diesen Fällen die Realisation des Veräußerungsentgelts, weil der Veräußerer die Gewinne erst im Zuflusszeitpunkt erzielt. Dies gilt auch für die Beurteilung der Veräußerungsgewinne im Rahmen von § 8b Abs. 2 KStG.

Normenkette

KStG §§ 8b, 34

Nachgehend

BFH (Urteil vom 19.12.2018; Aktenzeichen I R 71/16)

Tatbestand

Zwischen den Beteiligten ist streitig, ob die durch einen Unternehmenskaufvertrag aus dem Jahr 1999 begründeten und durch die Klägerin im Streitjahr 2009 vereinnahmten Zahlungen gem. § 8b Körperschaftsteuergesetz (KStG) außer Ansatz bleiben.

Die Klägerin, eine 1998 gegründete GmbH. Anteilseigner der Klägerin waren seit Beginn die zu 100 % von A gehaltene B GmbH (50 %), die zu 100 % von C gehaltene D-GmbH (40 %) und die E-GmbH (10 %).

In der Bilanz zum 31.12.1998 aktivierte die Klägerin eine Beteiligung an der F GmbH ... (F-GmbH). Mit notariellem Unternehmenskaufvertrag vom ... 1999, UR ..., veräußerte die Klägerin 75 % (Nennwert ... DM) ihrer 75,2 %igen Beteiligung an der F-GmbH an die G GmbH, H (heute: ... J-GmbH, im Folgenden: J-GmbH), aus der Firmengruppe (J). Die J-GmbH erhielt außerdem die alleinigen Nutzungsrechte an den durch die F-GmbH entwickelten ... .

Der in dem Kaufvertrag vom ... 1999, auf den Bezug genommen wird (Akte Allgemeines Bd. I Bl. 162 ff. - englische Originalfassung - und Bl. 179 ff. - deutsche Übersetzung -), vereinbarte Kaufpreis setzt sich aus einem fixen Kaufpreis i. H. v. ... DM, welcher sofort nach der Veräußerung in 1999 fällig und gezahlt wurde, und einem variablen Kaufpreis zusammen. Der variable Kaufpreis ist die Summe der unter Punkt 2 Nr. 4 des Unternehmenskaufvertrages vom ... 1999 detailliert aufgeführten Einzelpreise für jedes dort benannte System, das am oder nach dem Stichtag direkt oder indirekt von den dort näher bezeichneten Personen an die Kunden des Herstellers verkauft und geliefert wird. Von dem variablen Kaufpreis waren ... DM sofort als Vorauszahlung zahlbar; es wurde eine Verzinsung i. H. v. 6,25 % vereinbart. Dieser variable Kaufpreis richtete sich nach den tatsächlich verkauften ... bis zum Jahr 2025 und wurde monatlich von der J-GmbH abgerechnet und gezahlt. Hierzu wurde vereinbart, dass die J-GmbH der Klägerin am 01.07.2005 die Differenz zwischen dem Restbetrag i. H. v. ... DM und den bis dahin geleisteten Zahlungen auf den variablen Unternehmenskaufpreis ausgleicht, sofern bis zum 30.06.2005 weniger als ... DM an variablen Kaufpreissummen gezahlt wurden. Somit wurde der Kaufpreis zum einen durch die im Zeitpunkt der Veräußerung fällige Anzahlung auf den variablen Kaufpreis i. H. v. ... DM und zum anderen durch die Garantie über ... DM hinsichtlich der Höhe abgesichert.

Darüber hinaus wurde die Option vereinbart, die übrigen 25 % der Anteile an der F-GmbH frühestens zwei Jahre nach Wirksamwerden der ersten Anteilsveräußerung zum festen Kaufpreis i. H. v. ... DM (... €) zu erwerben. Neben der Klägerin, die noch 0,2 % der Anteile hielt, waren C und A jeweils mit 9,9 % und die E-GmbH zu 5 % beteiligt. Diese Option konnte entweder von den restlichen Anteilseignern als Verkaufsoption oder von der J-GmbH als Kaufoption ausgeübt werden. Außerdem war vereinbart, dass der oben erwähnte variable Kaufpreis nach Ausübung dieser Option zwischen den Altgesellschaftern aufgeteilt wird, sobald die Klägerin die garantierte Mindestsumme an variablen Kaufpreiszahlungen von ... DM erhalten hat.

Am 19.09.2002 wurde die Verkaufsoption ausgeübt; an die Klägerin wurde am 24.10.2002 anteilig (für ihre restlichen 0,2 %) ein fester Kaufpreis i. H. v. ... DM gezahlt (... €). Dieser Betrag wurde als "Erträge aus Anteilsveräußerung" (Konto ...) gebucht. Insgesamt ergab sich durch diese Veräußerung bei der Klägerin ein Veräußerungsverlust in Höhe von ... €, der gem. § 8b Abs. 3 KStG dem Einkommen der Klägerin hinzugerechnet wurde.

Die monatlichen variablen Kaufpreisraten der ersten Veräußerung (aus dem Vertrag aus 1999) wurden zunächst als Forderungseingang gegen die ... DM zzgl. Zinsen verbucht und anschließend mit der Vorauszahlung i. H. v. ... DM verrechnet. Ab März 2003 erfolgte eine Überzahlung des garantierten variablen Kaufpreises. Ab diesem Zeitpunkt wurden die Zahlungen der J-GmbH bei der Klägerin als Erlös erfasst.

Die Klägerin gab ihre Steuererklärungen für das Streitjahr 2009 am 07.02.2011 beim Finanzamt ab. Der beigefügt...