FG Hamburg Urteil vom 27.02.2024 - 3 K 117/22

Revision eingelegt (BFH II R 8/24)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Erwerb von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft im Sinne des § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG

Leitsatz (amtlich)

Die Verschonungsregelung aus § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG ist auch dann anwendbar, wenn Anteile an einer Kapitalgesellschaft im Wege einer disquotalen verdeckten Einlage auf eine Personengesellschaft übertragen werden.

Normenkette

ErbStG § 13b Abs. 1 Nr. 3

Tatbestand

Die Beteiligten streiten darüber, ob die Verschonungsregelungen für Betriebsvermögen aus § 13a Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 13b Abs. 1 Nr. 3 und Abs. 4 des Erbschaft-steuer- und Schenkungsteuergesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts vom 24. Dezember 2008 (ErbStG) Anwendung finden, wenn Anteile an einer Kapitalgesellschaft im Wege einer verdeckten Einlage auf eine Mitunternehmerschaft übertragen werden.

Die Klägerin, ihre Schwester und ihre Eltern waren Gesellschafter der A GmbH (GmbH). Die Klägerin und ihre Schwester waren an der GmbH mit jeweils 25,17 % beteiligt; ihre Eltern waren mit jeweils 24,83 % beteiligt.

Die Gesellschafter der GmbH waren zudem die alleinigen Kommanditisten der B Holding GmbH & Co. KG (KG). Bei der KG handelte es sich um eine Mitunternehmerschaft. Die Klägerin und ihre Schwester waren an der KG mit jeweils 20 % beteiligt; ihre Eltern waren mit jeweils 30 % beteiligt.

Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 15. September 2015 wurden sämtliche Anteile an der GmbH an die KG übertragen. Die Übertragung erfolgte ohne Gegenleistung. Bei der KG wurde die Zuwendung als verdeckte Einlage erfasst.

Gegenstand des vorliegenden Verfahrens ist allein eine Zuwendung der Klägerin an ihren Vater. In ihrer Schenkungsteuererklärung vom 11. August 2016 erklärte die Klägerin eine Zuwendung an ihren Vater in Form von Anteilen an der GmbH im Wert von € .... Dabei handele es sich in Höhe von € ... um Vermögen, das nach §§ 13a, 13b ErbStG begünstigt sei. Die Klägerin erklärte, dass sie eine etwaige Schenkungsteuer als Zuwendende selbst übernehmen und die Optionsverschonung nach § 13a Abs. 8 ErbStG in Anspruch nehmen wolle.

Mit Schenkungsteuerbescheid vom 6. März 2017 setzte der Beklagte gegen die Klägerin Schenkungsteuer in Höhe von € ... fest. Als Gegenstand der Schenkung gab der Beklagte eine "mittelbare Werterhöhung bei der B Holding" im Wert von € ... an. Ein Verschonungsabschlag nach §§ 13a, 13b ErbStG wurde nicht gewährt. Wegen der Einzelheiten der Festsetzung wird auf den Bescheid verwiesen (...).

Der gegen diesen Bescheid gerichtete Einspruch vom 22. März 2017 wurde mit Einspruchsentscheidung vom 17. August 2022 als unbegründet zurückgewiesen.

Die Klägerin hat am 15. September 2022 Klage erhoben. Sie macht geltend, dass ein Verschonungsabschlag nach §§ 13a, 13b ErbStG in Höhe von € ... zu gewähren und die Schenkungsteuer daher mit € 0 festzusetzen sei.

Gegenstand der Zuwendung seien Anteile an einer Kapitalgesellschaft im Sinne des § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG. Zivilrechtlich seien die Anteile zwar der KG zugewendet worden. Schenkungsteuerrechtlich sei jedoch von einem Erwerb des Vaters auszugehen, da die Personengesellschaft im Schenkungsteuerrecht transparent behandelt werde. § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG sei auch dann anwendbar, wenn der Erwerb von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft über eine Personengesellschaft vermittelt werde. Nach dem Gesetz müsse nur der Zuwendende unmittelbar an der Kapitalgesellschaft beteiligt sein, nicht aber der Empfänger der Zuwendung. Im Übrigen setze die Anwendung der §§ 13a, 13b ErbStG nicht voraus, dass die Bereicherung des Empfängers im Erwerb begünstigten Vermögens bestehe; ausreichend sei, dass der Zuwendende begünstigtes Vermögen weggebe. Alle weiteren Tatbestandsmerkmale des § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG seien unstreitig erfüllt. Auch nach Sinn und Zweck sei keine einschränkende Auslegung geboten.

Die Klägerin beantragt,

den Schenkungsteuerbescheid vom 6. März 2017 in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 17. August 2022 dahingehend abzuändern, dass die Schenkungsteuer in Höhe von € 0,00 festgesetzt wird.

Der Beklagte beantragt,

die Klage abzuweisen.

Der Beklagte macht geltend, dass kein Verschonungsabschlag zu gewähren sei, weil kein begünstigter Zuwendungsgegenstand vorliege. Gegenstand der Schenkung seien nicht Anteile an einer Kapitalgesellschaft, sondern die Erhöhung des Wertes der Beteiligung des Vaters an der KG. Die Vorschrift aus § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG finde daher keine Anwendung. Dieses Ergebnis entspreche auch der Wertung des § 7 Abs. 8 ErbStG; nach dieser Regelung sei bei einer disquotalen Einlage in eine Kapitalgesellschaft von einer Schenkung in Gestalt der Werterhöhung von Anteilen an der Kapitalgesellschaft auszugehen. Würde man den Zuwendungsgegenstand bei Personengesellschaften anders bestimmen, ließe man Rechtsformunterschiede zu, die vom Gesetzgeber nicht gewollt seien.

...

Entscheidungsgründe

1. Die zulässige Klage ist begründet, da der Schenkungsteuerbescheid vom 6. März 2017 rechtswidrig...