FG Köln Urteil vom 14.05.2014 - 9 K 879/12

Entscheidungsstichwort (Thema)

Erwerb eigener Anteile durch GmbH

Leitsatz (redaktionell)

Der Erwerb eigener Geschäftsanteile durch eine GmbH erfüllt keinen schenkungsteuerlichen Tatbestand, selbst wenn der für den Erwerb gezahlte Kaufpreis unter dem gemeinen Wert der Anteile liegt. Dieses gilt jedenfalls vor Einführung des § 7 Abs. 8 ErbStG.

Normenkette

ErbStG § 7 Abs. 8, 7, 1 Nr. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 20.01.2016; Aktenzeichen II R 40/14)

Tatbestand

Die Beteiligten streiten darüber, ob der Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die Klägerin einen schenkungssteuerlichen Tatbestand erfüllt, sofern der für den Erwerb gezahlte Kaufpreis unter dem gemeinen Wert der Anteile liegt.

Die Klägerin wurde am 1. Oktober 1999 gegründet und betreibt in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Agentur für die Beratung, Strategie, Konzeption, Kommunikation, inhaltliche Gestaltung, Moderation und Organisation von Fortbildungsveranstaltungen (HRB 1 des Amtsgerichts B). Gesellschafter der Klägerin waren zunächst Herr C mit zwei Geschäftsanteilen im Nennwert von 6.750 EUR und 6.250 EUR und dessen Ehefrau, Frau A, mit einem Geschäftsanteil im Nennwert von 12.000 EUR.

Mit Übertragungsvertrag vom … März 2004 (UR.Nr. 2 des Notars D aus E) übertrug die Gesellschafterin ihren Geschäftsanteil an der Klägerin auf die Klägerin selbst. Den hierfür vereinbarten Kaufpreis von 100.000 EUR überließ sie der Klägerin darlehensweise (vgl. § 3 des Vertrags). Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den notariellen Übertragungsvertrag vom … März 2004 (Schenkungssteuerakte) verwiesen. Die Klägerin hat diese Anteile in ihrem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004 als Umlaufvermögen ausgewiesen und zu Lasten des Gewinnvortrags gemäß § 272 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) eine Kapitalrücklage in Höhe von 100.000 EUR gebildet.

Das Finanzamt B führte bei der Klägerin ab dem 13. Oktober 2008 eine steuerliche Außenprüfung durch. Die Bp vertrat hinsichtlich der Übertragung der eigenen Geschäftsanteile auf die Klägerin die Auffassung, dass es sich hierbei um eine teilentgeltliche Übertragung gehandelt habe, da der vereinbarte Kaufpreis von 100.000 EUR nicht dem tatsächlichen Wert der Anteile entspreche. Das Finanzamt B zog hieraus für den verbliebenen Gesellschafter C die Folgerung, dass dieser einen Veräußerungsgewinn im Sinne des § 17 des Einkommensteuergesetzes (EStG) erzielt habe. Hierüber und insbesondere über die Höhe dieses Gewinns ist beim 15. Senat des Finanzgerichts Köln ein Klageverfahren anhängig (15 K 2664/11).

Bereits vor Beginn der Außenprüfung hatte das Finanzamt B den Beklagten über die Übertragung des eigenen Geschäftsanteils an die Klägerin informiert und den Übertragungsvertrag übersandt. Am 26. August 2008 hatte der Beklagte die Klägerin daraufhin zur Abgabe einer Schenkungssteuererklärung aufgefordert.

Die Klägerin vertrat bereits zu diesem Zeitpunkt die Auffassung, dass ihr kein Vermögensvorteil zugewendet worden sei, so dass keine Schenkungssteuererklärung abzugeben sei. Jedenfalls bis zum Abschluss des Einspruchsverfahrens gegen den Einkommensteuerbescheid 2004 für den verbliebenen Gesellschafter werde sie keine Schenkungssteuererklärung abgeben.

Am 13. Oktober 2009 erließ der Beklagte einen Schenkungssteuerbescheid über den Erwerb aus der Schenkung der ausgeschiedenen Gesellschafterin gegenüber dem verbliebenen Gesellschafter. Er ging im Schätzungswege von einem Wert des Erwerbs in Höhe von 626.930 EUR aus und setzte die Schenkungsteuer auf 47.985 EUR fest. Gegen diesen Bescheid legte der verbliebene Gesellschafter am 23. Oktober 2009 Einspruch ein. Am 26. Oktober 2009 setzte der Beklagte diesen Bescheid von der Vollziehung aus. Mit – undatiertem – Bescheid, abgesandt am 23. September 2010, hob er den Bescheid gemäß § 172 AO auf.

Ebenfalls am 23. September 2010 erließ er den streitgegenständlichen Schenkungssteuerbescheid über den Erwerb aus der Schenkung der ausgeschiedenen Gesellschafterin gegenüber der Klägerin. Dabei ging der Beklagte wiederum von einem Wert des Erwerbs in Höhe von 626.930 EUR aus und setzte die Steuer aufgrund der ungünstigeren Steuerklasse nunmehr auf 217.595 EUR fest.

Gegen den Bescheid legte die Klägerin am 20. Oktober 2010 Einspruch ein und beantragte die Aussetzung der Vollziehung.

Unter Bezugnahme auf ihre Ausführungen zu der Aufforderung zur Abgabe einer Schenkungssteuererklärung legte die Klägerin dar, dass aus ihrer Sicht keine Schenkung vorliege. Es sei bezeichnend, dass hinsichtlich des Einspruchs des verbliebenen Gesellschafters gegen den Einkommensteuerbescheid auch nach 14 Monaten keine Stellungnahme des Finanzamts erfolgt sei und im Schenkungssteuerbescheid nunmehr lapidar und ohne Begründung bei gleichem Sachverhalt einfach der Steuerschuldner ausgetauscht worden sei.

In der Sache fehle es an dem Tatbestandsmerkmal der Bereicherung der Klägerin. Der Beklagte habe nicht berücksichtigt, dass es sich um einen eigenen Anteil der Klägerin handele und solchen nach der Zivilrechtre...