Entscheidungsstichwort (Thema)
Höhe der nachträglichen Anschaffungskosten einer Beteiligung bei Darlehensverzicht
Leitsatz (redaktionell)
Eine verdeckte Einlage durch Erlass einer gegenüber dem Gesellschafter bestehenden Darlehensverbindlichkeit ist mit dem Teilwert der Forderung im Erlasszeitpunkt zu bewerten.
Normenkette
KStG § 7 Abs. 1; EStG § 4 Abs. 1 S. 1, § 5 Abs. 1, 1 S. 1, § 6 Abs. 1 Nrn. 3, 5; HGB § 253 Abs. 1, 1 S. 2, § 252 Nr. 4
Nachgehend
Tatbestand
Die Beteiligten streiten über die rechtlichen Auswirkungen eines Darlehensverzichts des Alleingesellschafters zu Gunsten der Klägerin.
I.
Die Klägerin wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 4. Mai 1976 von den Eheleuten M. und K. V gegründet und betreibt einen Einzelhandel mit Möbeln und Einrichtungsgegenständen. Alleiniger Geschäftsführer war und ist K.V (V), der seit dem 1. Januar 1981 Alleingesellschafter der Klägerin ist.
Das voll eingezahlte Stammkapital betrug zunächst 30.000 DM, ab 18. Oktober 1985 50.000 DM.
Mit Übertragungsvertrag vom 2. Januar 1981 erwarb die Klägerin das Betriebsvermögen des Möbeleinzelhandelsunternehmen des V, trat in alle Verträge dieses Unternehmens ein und führte dessen Geschäfte fort. Die sich aus der Übernahme ergebende Kaufpreisverpflichtung stellte V durch Darlehensvertrag vom 4. Januar 1982 der Klägerin als verzinsliches Fälligkeitsdarlehen zur Verfügung.
Ausweislich der in der vorliegenden Bilanzakte befindlichen Jahresabschlüsse ergibt sich folgende Entwicklung des Gesellschafterdarlehens (in vollen DM) jeweils zum 31. Dezember:
1982 |
1983 |
1984 |
1985 |
1986 |
… |
… |
… |
… |
… |
Die vorgetragenen Verluste betrugen jeweils zum 31. Dezember:
… |
… |
… |
… |
… |
Auf Grund des anhaltend schlechten Geschäftsverlaufs gewährte der V nach Veräußerung einer Immobilie der Klägerin 1987 weitere (zinslose) Darlehen in Höhe von insgesamt DM 1.069.447; auf die in den Vertragsakten befindlichen drei Darlehensverträge vom 15. August 1987 (über 37.465,84 DM und 170.000,00 DM) und 1. September 1987 (über 861.981,90 DM) wird verwiesen.
Der Stand des Gesellschafterdarlehens entwickelte sich wie folgt (in vollen DM) jeweils zum 31. Dezember:
1987 |
1988 |
1989 |
1990 |
… |
… |
… |
… |
Die nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbeträge betrugen jeweils zum 31. Dezember:
… |
… |
… |
… |
V hatte für seine Forderungen einen Rangrücktritt hinter die Befriedigung der übrigen Gläubiger erklärte, um die Überschuldung der Klägerin zu vermeiden.
Trotz der verbesserten Ertragslage im Jahre 1991 änderte sich an der bilanzmäßigen Überschuldung der Klägerin nichts. Zum 31. Dezember 1991 verzichtete V auf seine noch gegenüber der Gesellschaft bestehenden Restforderungen in Höhe von 755.031 DM. In dem Jahresabschluss für 1991 wies die Klägerin einen dementsprechenden außerordentlichen Ertrag aus (Jahresüberschuss: … DM). Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag verringerte sich auf … DM. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Jahresabschluss für 1991 Bezug genommen.
In der Körperschaftsteuererklärung für 1991 behandelte die Klägerin den Forderungsverzicht des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers V als erfolgsneutrale verdeckte Einlage in Höhe des Nennwerts der Restforderung. Der Beklagte nahm dagegen in voller Höhe einen steuerpflichtigen Ertrag an und begründete dies damit, Gegenstand einer Einlage könne nur der werthaltige Teil der Forderung sein. Im Zeitpunkt des Forderungsverzichts betrage dieser aber 0 DM wegen der Überschuldung der Klägerin.
Mit Körperschaftsteuerbescheid 1991 vom 12. Oktober 1994 setzte der Beklagte – von einem Jahresüberschuß der GmbH in Höhe von DM … ausgehend – unter Berücksichtigung von Verlustvorträgen aus den Jahren 1985 – 1988 die Körperschaftsteuer 1991 auf DM … fest. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Inhalt dieses Bescheides einschließlich seiner Anlage Bezug genommen; hierin wird auf ein Schreiben des Beklagten vom 24. Januar 1994 verwiesen, auf dessen Inhalt ebenfalls Bezug genommen wird.
II.
Mit dem Einspruch gegen den Körperschaftsteuerbescheid 1991 trug die Klägerin unter Hinweis auf das Urteil des Finanzgerichts Münster IX 5549/83 K vom 16. Dezember 1992 (EFG 1989, 476) vor, der Wert der verdeckten Einlage bestimme sich nach dem Nennwert der durch den Erlass weggefallenen Verbindlichkeit bestimme. Daraus folge die gewinnneutrale Auflösung der Verbindlichkeiten.
Der BFH-Beschluss vom 9. Juni 1997 GrS 1/94 (BStBl II 1998, 307) sei im Streitfall nicht einschlägig. Im Gegensatz zu den dort entschiedenen Fällen sei das betroffene Gesellschafterdarlehen bei der Klägerin nicht durch eine steuermindernde Zuführung im betrieblichen Bereich, sondern anläßlich der Gründung der GmbH durch Übertragung von Vermögensgegenständen des Einzelunternehmens V entstanden. Wäre der Vermögenserwerb der Gesellschaft bei Gründung im Wege der Sacheinlage erfolgt, hätte von vorneherein steuerfreies Eigenkapital vorgelegen und die Frage der Besteuerung des Darlehensverzichts hätte sich erübrigt.
Die Anwendbarkeit des BFH-Besch...
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