FG München Urteil vom 07.03.2011 - 7 K 555/09 (veröffentlicht am 25.04.2011)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Steuerrechtliche Rückwirkung der Ausgliederung einzelner Wirtschaftsgüter. Bewertung ausgegliederter Pensionsverbindlichkeiten

Leitsatz (redaktionell)

1. Die Ausgliederung einzelner Wirtschaftsgüter nach § 123 Abs. 2 UmwG auf eine andere Kapitalgesellschaft ist hinsichtlich der steuerrechtlichen Rückwirkung der Ausgliederung von betrieblichen Einheiten i. S. d. § 20 Abs. 1 S. 1 UmwStG 2002 im Wege der Analogie gleichzustellen.

2. Überträgt eine Kapitalgesellschaft ihre Pensionsverpflichtungen gegenüber bereits ausgeschiedenen Mitarbeitern im Wege der Ausgliederung durch Neugründung gem. § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG auf eine GmbH, die als Gegenleistung die zur Erfüllung der Verbindlichkeiten benötigten Vermögensgegenstände erhält (Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen, Deckungsvermögen, Geldforderungen), sind die Pensionsverbindlichkeiten in der Eröffnungs- und in der Schlussbilanz nach § 6 Abs. 1 Nr. 3 EStG bzw. § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB a. F. mit den Renten- bzw. Rentenanwartschafts-Barwerten anzusetzen. Eine Bewertung mit dem gemeinen Wert gem. § 6 Abs. 6 S. 1 EStG oder mit dem Teilwert gem. § 6a Abs. 3 EStG scheidet aus.

Normenkette

UmwStG 2002 § 2 Abs. 1; EStG 2002 § 6 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 6 S. 1, § 6a Abs. 5, 3; HGB § 253 Abs. 1 S. 2; EStG § 5 Abs. 1 S. 1; UmwStG 2002 § 20 Abs. 7-8, 1 S. 1, Abs. 2; HGB § 246 Abs. 1 S. 1, § 247 Abs. 1, § 255 Abs. 1 S. 1; UmwG § 123 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 2; AO § 45; KStG § 8 Abs. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 12.12.2012; Aktenzeichen I R 28/11)

Tenor

1. Der Körperschaftsteuerbescheid für 2003 und der Gewerbesteuermessbescheid für 2003 jeweils vom 30. April 2007 in der Fassung der Einspruchsentscheidung vom 26. Januar 2009 werden dahin geändert, dass die Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuermessbetrag auf Null festgesetzt werden. Der Bescheid über die gesonderte Feststellung des verbleibenden Verlustabzugs zur Körperschaftsteuer zum 31. Dezember 2003 und der Bescheid über die gesonderte Feststellung des vortragsfähigen Gewerbeverlusts auf den 31. Dezember 2003 jeweils vom 9. Februar 2007 und die hierzu ergangenen Einspruchsentscheidungen vom 26. Januar 2009 werden aufgehoben.

2. Der Beklagte trägt die Kosten des Verfahrens.

3. Das Urteil ist im Kostenpunkt für die Klägerin vorläufig vollstreckbar. Der Beklagte darf durch Sicherheitsleistung in Höhe der zu erstattenden Kosten der Klägerin die Vollstreckung abwenden, wenn nicht die Klägerin vor der Vollstreckung Sicherheit in derselben Höhe leistet.

4. Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Die Klägerin ist eine GmbH, die nach ihrem Unternehmensgegenstand eine soziale Einrichtung der D-Gruppe Deutschland ist; sie hat ausschließlich den Zweck, begünstigten Personen in Fällen der Not, des Alters, der Erwerbsunfähigkeit oder des Todes einmalige, wiederholte oder laufende Unterstützungen zu gewähren. Sie ist durch Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) aus der D-GmbH hervorgegangen; sie wurde am 16. März 2004 in das Handelsregister eingetragen.

Nach § 2 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags vom 22. August 2003 (Ausgliederungsvertrag) gliederte die D-GmbH Pensionsverbindlichkeiten gegenüber bereits ausgeschiedenen Mitarbeitern (511 Anwärter mit unverfallbaren Anwartschaften und 1.055 Pensionäre) sowie die zur Erfüllung der Verbindlichkeiten benötigten Vermögensgegenstände (Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen, Rechte aus einem Bankdepot, Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstige Forderungen sowie Guthaben bei Kreditinstituten; Deckungsvermögen) aus und übertrug sie als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten auf die Klägerin. Einen Teil der Pensionsverbindlichkeiten hatte die D-GmbH von der Unterstützungskasse B e.V. übernommen. Im Zuge dieser Übernahme hatte die D-GmbH die Versorgungszusagen der B e.V. an den jeweiligen Berechtigten von mittelbaren in unmittelbare Versorgungszusagen umgewandelt sowie von der B e.V. die Vermögensgegenstände übernommen, welche der B e.V. zur Deckung der Pensionsverpflichtungen zur Verfügung gestanden hatten (vgl. § 2 Abs. 3 des Ausgliederungsvertrags). Außerdem wurden Vermögensgegenstände und Pensionsverpflichtungen ausgegliedert, welche die D-GmbH von der E-GmbH im Wege der Verschmelzung übernehmen sollte (vgl. § 2 Abs. 4 des Ausgliederungsvertrags).

Der (einzige) Geschäftsanteil an der Klägerin in Höhe von 25.000 EUR wurde der D-GmbH nach § 6 Abs. 2 des Ausgliederungsvertrags als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens gewährt. Gemäß § 1 Abs. 3 des Ausgliederungsvertrags wurde der Ausgliederung die Bilanz der D-GmbH zum 31. August 2003 zugrunde gelegt. Ausgliederungsstichtag sollte der 1. September 2003, 0.00 Uhr sein (vgl. § 1 Abs. 4 des Ausgliederungsvertrags). Nach § 5 des Ausgliederungsvertrags wurde zu Marktwerten zum 31. August 2003 ausgegliedert. Soweit der Wert des übertragenen Reinvermögens den Nennbetrag des Stammkapitals der Klägerin überstieg, sollte dieser Betrag gemäß § 6 Abs. 3 des Ausg...