FG Münster Urteil vom 03.07.2024 - 12 K 3133/20 F

Entscheidungsstichwort (Thema)

Rückwirkendes Ereignis nach Forderungsausfall

Leitsatz (redaktionell)

Der Ausfall einer Kaufpreisforderung über einen Mitunternehmeranteil, die im Rahmen einer (modifizierten) Stundung bzw. Ratenzahlung kreditiert worden ist, führt zu einem rückwirkenden Ereignis in Bezug auf den Veräußerungsgewinn nach § 16 Abs. 1 EStG

Normenkette

EStG § 16 Abs. 1 S. 1 Nr. 2, Abs. 2; AO § 175 Abs. 1 S. 1 Nr. 2

Tatbestand

Streitig ist die Änderung der gesonderten und einheitlichen Feststellung von Besteuerungsgrundlagen der A GbR (im folgenden GbR) für das Jahr 2007 hinsichtlich des Veräußerungserlöses des Mitunternehmeranteils des Klägers.

Der Kläger war als Rechtsanwalt und Steuerberater Mitunternehmer der GbR mit einem Mitunternehmeranteil von 25 %. Die GbR bestand im Streitjahr aus folgenden Gesellschaftern: dem Kläger, Wirtschaftsprüfer Steuerberater E, Rechtsanwalt und Notar N, Steuerberater R, Rechtsanwalt D und ab dem 01.01.2007 Steuerberater O.

Durch auf den 08.01.2007 datierten Kaufvertrag, der tatsächlich erst am 03.07.2007 unterzeichnet wurde und auf den wegen der Einzelheiten Bezug genommen wird, veräußerte der Kläger seinen 25-prozentigen Geschäftsanteil an der GbR sowie Vergütungsansprüche aus verschiedenen Insolvenzverfahren an eine aus Herrn E, Herrn N, Herrn R, Herrn D und Herrn O bestehende GbR.

In dem Kaufvertrag heißt es hierzu wie folgt:

„Kaufvertrag über einen GbR-Anteil an der A GbR, V

zwischen

1. Herr Rechtsanwalt und Steuerberater A (…)

im weiteren „Verkäufer” genannt

und

2. Herrn Wirtschaftsprüfer/Steuerberater E

3. Herr Rechtsanwalt und Notar N

4. Herrn Steuerberater/vBP R

5. Herrn Rechtsanwalt D

6. Herrn Steuerberater O

die Beteiligten zu 2.-6. (…) haben sich zum Zwecke dieses Kaufvertrages zu einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts zusammengeschlossen

im weiteren „Käufer” genannt.

Vorbemerkung

Der Verkäufer ist Gesellschafter der A GbR (…). Die A GbR in ihrer heutigen gesellschaftsrechtlichen Zusammensetzung besteht aus den Beteiligten zu 1.-3. Ihr liegt ein Gesellschaftsvertrag vom 29.12.2000 zugrunde. Die Beteiligten zu 4.-6. sind ebenfalls in der Sozietät A tätig.

Nach dem Gesellschaftsvertrag vom 29.12.2000 ist A derzeit zu 25 % am Gewinn und Vermögen der A GbR beteiligt. Gegenstand dieses Kaufvertrages ist dieser GbR-Anteil von 25 %, den die Beteiligten zu 2.-6. käuflich nach den Regelungen des Vertrages erwerben möchten. Der Verkäufer scheidet mit Wirkung zum 01.01.2007 aus der Gesellschaft aus.

§ 1 Kaufgegenstand

1. Der Verkäufer verkauft an den dies annehmenden Käufer seinen 25-prozentigen Gesellschaftsanteil an der A GbR, V. Der Verkäufer scheidet damit aus der A GbR aus.

2. Nicht übernommen wird vom Käufer das negative Kapitalkonto des Verkäufers zum Stichtag. Dieses ist von ihm auszugleichen.

3. Verkauft werden ferner folgende Vergütungsansprüche des Verkäufers aus älteren Insolvenzverfahren, soweit der Verkäufer nach der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der Beteiligten zu 1.-3. vom 29.12.2000 an diesen Vergütungsansprüchen – teilweise zu 90 %, teilweise zu 70 % – partizipiert (…)

4. Stichtag für den Kauf den Übergang des Gesellschaftsanteils und der verkauften Honorarforderungen ist der 01.01.2007.

(…)

§ 2 Kaufpreis

1. Der Käufer zahlt an den Verkäufer einen Gesamtkaufpreis für alle verkauften Gegenstände i.H.v. X EURO (…)

2. Der Gesamtkaufpreis ist wie folgt zu erbringen:

2.1 In Höhe des negativen Kapitalkontos des Verkäufers zum 31.12.2006 von ca. minus X EURO (…) in der A GbR erfolgt eine Verrechnung mit dem Kaufpreis. Basis ist der Jahresabschluss der Sozietät A zum 31.12.2006.

2.2 Der darüber hinausgehende Kaufpreis ist bis zu einem Betrag i.H.v. X EURO (…) vorrangig aus den Nettoliquiditätszuflüssen von (…) der A GbR bei Beendigung und Abrechnung der Vergütungsansprüche aus den Insolvenzverfahren (…) zu bezahlen. Diese Beträge sind bis zur Auszahlung an den Käufer unverzinslich.

2.3 Der danach verbleibende Kaufpreis beträgt X EURO (…). Er wird vom Verkäufer kreditiert und ist ab dem 01.01.2007 in annuitätischen Jahresraten monatlich innerhalb von zehn Jahren zu entrichten. Hierbei ist ein nachschüssig zu entrichtender Zins von 5,5 % anzusetzen. Eine Beispielsrechnung ist als Anlage 2 beigefügt.

2.4 Für das Darlehen gemäß vorstehend 2.3 gelten folgende weiteren Vereinbarungen:

• • Darlehensnehmer sind die Käufer E, N, R, D und O nicht in ihrer Verbundenheit als GbR, sondern in der Weise, dass der Verkäufer ihnen einzelne Darlehen in Höhe von je 1/5 der Darlehenssumme gemäß 2.3 gewährt, das sind je X EURO (…) und jeder von ihnen somit für den Betrag von X EURO (…) als Kreditnehmer unmittelbar haftet. Für die jeweiligen Darlehen und Darlehensbeträge der anderen Käufer haftet jeder Käufer als Bürge gemäß §§ 765 ff. BGB. Auf die Einrede nach § 771 BGB verzichten die Käufer mit der Maßgabe, dass eine Inanspruchnahme der Käufer als Bürgen frühestens 6 Monate nach Fälligstellung des Darlehens beim Hauptschuldner durch den Verkäufer zulässig ist. Der einzelne Bürge, oder die Sozietät insgesam...