Entscheidungsstichwort (Thema)
Mittelbare Anteilsvereinigung; Treuhänderischer Anteilserwerb; Steuerschuldnerschaft bei mittelbarer Anteilsvereinigung; Mitwirkungspflichten bei Auslandssachverhalten
Leitsatz (redaktionell)
1) Zu den Voraussetzungen der Zurechnung von Anteilen, die von einem Dritten treuhänderisch erworben wurden und zur Begründung einer mittelbaren Anteilsvereinigung in der Person des Treugebers.
2) Bei der mittelbaren Anteilsvereinigung kann auch die abhängige Gesellschaft als Steuerschuldnerin (Gesamtschuldnerin) in Anspruch genommen werden.
3) Kommt der Kläger seinen erhöhten Mitwirkungspflichten bei Auslandssachverhalten nicht nach, führt dies zu einer Begrenzung der Sachaufklärungspflicht des Gerichts und zu einer Minderung des Beweismaßes. Betreffen die Mitwirkungspflichten Tatsachen und Beweismittel aus der Wissens- und Einflusssphäre des Klägers, können im Rahmen der Beweiswürdigung für den Kläger nachteilige Schlüsse gezogen werden.
Normenkette
GrEStG § 1 Abs. 3-4, 4 Nr. 2b, §§ 13, 13 Nr. 5b; FGO §§ 76, 76 Abs. 1; GrEStG § 1
Nachgehend
Tatbestand
Streitig ist, ob eine mittelbare Vereinigung aller Anteile von grundstücksbesitzenden Gesellschaften in einer Hand im Sinne des § 1 Abs. 3 Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) gegeben ist.
Die Klägerin (Klin.) ist die A International GmbH (A International GmbH) mit Sitz in A-stadt.
Sämtliche Anteile in Höhe von (nominell) 50.000 DM an der Klin., die vor ihrer Umfirmierung am 20.12.1995 die Firmenbezeichnung „Z , Vermögensverwaltungs GmbH” mit Sitz in B-stadt hatte, hatte die A Company (A Company), eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Q , USA, mit Sitz in R , USA, mit Vertrag vom 20.12.1995 zum Kaufpreis von 58.000 DM erworben.
Die A-Company ist eine Stahlfirma. Zu ihrem Vorstand gehören laut Geschäftsbericht für 1997 G als Präsident sowie u.a. L (Vizepräsident, zuständig für Finanzen), T (Vizepräsident, zuständig für internationale Aufgaben) und V in seiner Funktion als Partner in the Law Firm of H . Die A-Company hatte lt. Gesellschafterliste am 01.04.1998 insgesamt 161 Gesellschafter. Dies entsprach auch mit geringfügigen Änderungen beim Streubesitz dem Gesellschafterbestand am 31.12.1995.
Am 21.12.1995 schlossen die A International GmbH (Klin.) und die A Corporation (A Corporation) als Käufer mit D und E (Verkäufer) einen Kaufvertrag über deren Gesellschaftsanteile an der B GmbH (B GmbH), A-stadt, und an der X GmbH & Co. KG (X GmbH & Co. KG, A-stadt). Mit diesem Vertrag übertrugen die Veräußerer ihre Anteile mit Wirkung zum 31.12.1995.
Die B GmbH hält 100 % der Anteile der S-GmbH (S-GmbH). Die W. GmbH & Co. KG ist alleinige Gesellschafterin der F-GmbH (F-GmbH).
Herr E trat in dem Vertrag vom 21.12.1995 einen Teilgeschäftsanteil an der B GmbH im Nennbetrag von 30.000 DM zu einem Kaufpreis in Höhe von 37.800 DM an die A Corporation ab. Der gesamte von den Erwerbern zu zahlende Kaufpreis betrug 13.037.500 DM.
Nach der Übertragung hält die Klin. Anteile in Höhe von (nominell) 1.470.000 DM (= 98 %) an der B GmbH und die A Corporation hält die restlichen Anteile i. H. v. 30.000 DM (= 2 %). An der X GmbH & Co. KG ist die Klin. als Kommanditistin zu 96 % und die B GmbH als Komplementärin zu 4 % beteiligt.
Die X GmbH & Co. KG und die F-GmbH haben umfangreichen Grundbesitz.
Hinsichtlich der A Corporation legte die Klin. mit Schreiben vom 22.04.1998 anstelle des vom FA erbetenen Gesellschaftsvertrages ein Papier vom 01.12.1995 mit der Überschrift „A Corporation Massnahmen des Gesellschaftsgründers” vor. Darin legte Herr V als alleiniger Gründer der Kapitalgesellschaft A Corporation mit Sitz in Q /USA, u.a. folgende Beschlüsse einer von ihm durchgeführten Gesellschaftsversammlung nieder:
„Annahme der Satzung der Gesellschaft:
Es wird beschlossen, dass die hier beigefügte Satzung hiermit als Satzung der Gesellschaft angenommen wird.
Annahme des Aktienurkunde-Formulars:
Es wird beschlossen, dass das hier beigefügte Urkundenformular für die Stammaktien der Gesellschaft hiermit angenommen wird, sowie das ordnungsgemäß ausgefüllte Urkundenformular dieser Art vom Generaldirektor („President”) oder vom stellvertretenden Direktor („Vice President”) und dem Geschäftsführer („Secretary”) und auch von einem stellvertretenden Geschäftsführer („Assistant Secretary”) der Gesellschaft unterzeichnet werden kann (als Faksimileunterschrift oder auf sonstige gesetzlich zusätzliche Weise).
Bestimmung der Grösse des Direktorengremiums (Board); Wahl der
Direktoren:
Es wird beschlossen, dass die Zahl der Direktoren, welche das vollständige Direktorengremium bilden, hiermit auf drei festgesetzt wird. Es wird ferner beschlossen, dass G ,L und T hiermit zu Direktoren der Gesellschaft gewählt werden, wobei jede vorgenannte Person bis zur Wahl ihrer Nachfolgers oder bis zu ihrem vorzeitigen Tod bzw. ihrer vorhergehenden Amtsniederlegung oder Abberufung ihr Amt innehaben wird.
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