FG Münster Urteil vom 12.12.2014 - 4 K 1918/13 E (veröffentlicht am 15.01.2015)

Entscheidungsstichwort (Thema)

"Exit-Bonus" für den GmbH-GF, der in geringem Umfang an der GmbH beteiligt ist, kein Veräußerungserlös i.S. des § 17 EStG

Leitsatz (redaktionell)

Einen "Exit-Bonus", den der GmbH-Geschäftsführer anlässlich der Anteilsveräußerung der übrigen Anteilseigner als Gegenleistung für eine positive Renditeerzielung erhält, ist entweder als Betriebseinnahme aus sonstiger selbständiger Arbeit i. S. des § 18 Abs. 1 Nr. 3 EStG oder als Arbeitslohn i.S. des § 19 EStG zu erfassen. Der "Exit-Bonus" ist kein Veräußerungserlös i.S. des § 17 Abs. 2 Satz 1 EStG für die die Veräußerung seines eigenen geringen Anteils.

Normenkette

EStG § 18 Nr. 3, §§ 19, 17

Tatbestand

Streitig ist, ob ein „Exit-Bonus”, der im Zusammenhang mit der Veräußerung einer Kapitalbeteiligung gezahlt wird, Bestandteil eines Veräußerungsgewinns nach § 17 des Einkommensteuergesetzes (EStG) ist.

Die Kläger sind Eheleute und werden für das Streitjahr 2006 zur Einkommensteuer zusammenveranlagt.

Der Kläger ist Diplom-Ingenieur und bezog im Jahr 2006 u.a. Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit als Geschäftsführer der N GmbH. Das Stammkapital der N GmbH betrug 25.000,00 €.

Die N GmbH fungierte seit dem Jahr 1999 als Holdinggesellschaft für verschiedene – im Bereich der Herstellung von Industrieofenanlagen tätige – Gesellschaften, u.a. die O GmbH (in Q), die T GmbH (in N) sowie die C (Frankreich). Der Kläger war als Geschäftsführer der T GmbH tätig.

Im Juni 2003 erwarb die B GmbH (Stammkapital: 25.000,00 €) im Rahmen eines „Management-Buy-Outs” sämtliche Geschäftsanteile an der N GmbH. Neben mehreren mehrheitsbeteiligten Finanzinvestoren (u.a. die I GmbH) wurden die Geschäftsführer („Manager”) der operativen Tochtergesellschaften der N GmbH, d.h. auch der Kläger, an der erwerbenden B GmbH als Minderheitsgesellschafter beteiligt. Auf den Kläger entfiel zunächst ein Anteil von 6,6% (1.650,00 €), den er zum Nennwert erwarb. Unmittelbar nach dem Anteilserwerb zahlten die Gesellschafter der B GmbH einen Nachschuss in die Kapitalrücklage; auf den Kläger entfiel insoweit ein Betrag von 198.534,00 €. Kurze Zeit später wurde die N GmbH als übernehmender Rechtsträger auf die B GmbH verschmolzen, so dass der Kläger unmittelbarer Gesellschafter der N GmbH wurde.

Der Kläger wurde im Zuge des „Management-Buy-Outs” als Geschäftsführer der N GmbH bestellt. Ferner führte er neben dem ebenfalls an der N GmbH beteiligten Herrn M E- weiterhin – die Geschäfte der operativen Tochtergesellschaft T GmbH. Als Geschäftsführer der N GmbH hatte der Kläger Anspruch auf ein Festgehalt sowie Tantieme.

Die ebenfalls zunächst zu jeweils 6,6% kapitalbeteiligten „Manager” H D und M Q führten die Geschäfte der französischen Tochtergesellschaft C. Herr E H (0,8% Kapitalbeteiligung) übernahm die Geschäftsführung der O GmbH.

Im Rahmen des „Management-Buy-Outs” schlossen die Finanzinvestoren und die kapitalbeteiligten „Manager” am 24.6.2003 eine Gesellschaftervereinbarung, in dessen Tz. 4. es wie folgt heißt:

„Im Falle eines Verkaufes sämtlicher Anteile der Finanzinvestoren an der B GmbH [Anm.: nach der Verschmelzung = N GmbH] wird an die Manager ein Exitbonus gezahlt. Die Gesamthöhe des Exitbonus ist abhängig von der erzielten Gesamtrendite (Internal Rate of Return, IRR) der Finanzinvestoren und ergibt sich für das gesamte Management einschließlich Herrn H aus der Anlage 1. Zur genauen Verteilung des Bonus auf die Einzelpersonen wird die Geschäftsführung der B GmbH [Anm.: nach der Verschmelzung = N GmbH] zu einem späteren Zeitpunkt zusammen mit den Finanzinvestoren einen Vorschlag ausarbeiten. […]”

Die Anlage 1 der Gesellschaftervereinbarung vom 24.6.2003 enthält ein „Exit-Bonus”-Modell, das beginnend ab einer Gesamtrendite für die Finanzinvestoren von mehr als 20% bis hin zu mehr als 33% einen Maximal-Bonus für das gesamte Management von 1.575.000,00 € vorsah.

Verfügungen über die Gesellschaftsanteile an der N GmbH bedurften grundsätzlich der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung (§ 15 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrags), ausgenommen bei Übertragungen innerhalb des Gesellschafterkreises zu Gunsten der I GmbH, der D GmbH, der E GmbH sowie der Bank F (§ 15 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrags). Den übrigen Gesellschaftern der N GmbH stand ein Vorkaufsrecht zu (§ 16 Nr. 1). Ferner enthielt § 17 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrags die Regelung, nach der ein oder mehrere verkaufswillige/r Gesellschafter, der/die alleine oder zusammen mehr als 65% der Gesellschaftsanteile der N GmbH hielt/en, im Falle eines entsprechenden Erwerbsangebots durch einen Dritten von den übrigen Gesellschaftern – nach Ablauf der Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechts – verlangen konnte/n, dass auch diese ihre Gesellschaftsanteile zu den ausgehandelten Bedingungen an den Erwerbsinteressenten veräußerten („dragalong”-Klausel”).

Die Management-Gesellschafter D und Q veräußerten ihre Gesellschaftsanteile an der N GmbH in den Jahren 2004/2005 an die Gruppe der Finanzinvestoren. Während Herr D zudem sein Geschäftsfüh...