FG Münster Urteil vom 21.04.2010 - 11 K 262/08 E,F

Entscheidungsstichwort (Thema)

Einräumung von Aktienoptionen im GF-Anstellungsvertrag

Leitsatz (redaktionell)

Veräußert der zu 98% bzw. 90% beteiligte Gesellschafter einer GmbH seine GmbH-Anteile im Rahmen eines insgesamt notariell beurkundeten Vorgangs - ebenso wie die die übrigen Anteile haltende Ehefrau - durch gesonderte Vereinbarung und schließt er zugleich mit dem Anteilserwerber einen Geschäftsführer-Anstellungsvertrag, in dem ihm u.a. ein als Vergütung bezeichnetes Aktienoptionsrecht über einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren eingeräumt wird, liegt darin kein zusätzliches Entgelt für die Veräußerung der GmbH-Anteile, sondern die Aktienoptionen werden im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis überlassen.

Normenkette

EStG §§ 8, 11, 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1

Tatbestand

Streitig ist, ob Optionen auf den Erwerb von Aktien und die Ausübung der Optionsrechte später zu einem höheren Wert sowie die Übernahme eines gebrauchten Pkw durch eine dem Kläger (Kl.) nahestehende Person zu einem nach Auffassung des Finanzamts (FA) geringerem Wert im Rahmen der Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit zu erfassen sind und in welcher Weise ein einheitlicher Gesamtkaufpreis für zwei Mehrfamilienhäuser auf den Grund und Boden, das Altgebäude und den Modernisierungsaufwand im Rahmen des Ansatzes der Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung (VuV) aufzuteilen sind.

Der Kl. war in den Streitjahren 1997-1999 verheiratet und wurde mit seiner inzwischen von ihm geschiedenen Ehefrau T. X. zur Einkommensteuer (ESt) zusammen veranlagt. Seit dem 01.09.1999 hatten die Eheleute getrennt gelebt. Für das Jahr 2000 wurde eine Einzelveranlagung durchgeführt.

Ende 1997 verkauften der Kl. und seine damalige Ehefrau ihre Beteiligungen an der X. technik GmbH und der Q.-GmbH … Systems, U., für insgesamt 7.752.756 US-Dollar an die P. GmbH (heute: B. technik GmbH), eine Tochtergesellschaft des US-amerikanischen … konzerns D. Products Corporation Y., C.. Der Kl. war am Stammkapital der X. technik GmbH von 100.000 DM zu 98 v.H. und am Stammkapital der Q.-GmbH … Systems von 100.000 DM zu 90 v.H. beteiligt. Die übrigen Anteile hielt seine damalige Ehefrau. Wegen der Einzelheiten wird auf den notariellen Veräußerungsvertrag vom 23.12.1997 verwiesen – UR – Nr. …/1997 des Notars Dr. L1. L. mit Amtssitz in Z. (Blatt 27 ff. Vertragsakte).

Ebenfalls am 23.12.1997 schlossen der Kl. und die Firmen P. GmbH und D. Products Corporation einen Geschäftsführervertrag (Blatt 70 ff. Vertragsakte). § 3 lautet:

(1)	Herr X. erhält als Vergütung für seine Tätigkeit ein monatliches Gehalt von DM 19.000 DM brutto …
(2)	Zusätzlich nimmt Herr X. an dem D. management incentive program teil und zwar in dem Umfang, in dem die anderen Mitglieder der zweithöchsten Führungsebene der D. Products Corporation an diesem Bonus-Programm teilnehmen …
(3)	Darüberhinaus wird Herr X. von der D. Products Corporation, Y., USA, hiermit die Option eingeräumt, 15.000 Aktien an dieser zu dem Preis zu erwerben, welcher der letzten Börsennotierung dieser Aktien an der NASDAQ-Börse vor Unterzeichnung dieses Vertrages entspricht. Herr X. hat diese Option binnen fünf Jahren nach Abschluss dieses Vertrages durch einfache Anzeige per Post oder per Fax geltend zu machen.
(4)	Mit vorstehender Vergütung ist die gesamte Tätigkeit des Geschäftsführers ab gegolten …

Der Börsenkurs der Aktien notierte am 23.12.1997 bei 22,50 US-Dollar je Aktie, d. h. 15.000 Stück × 22,50 US-Dollar = 337.500 US-Dollar.

Dieser Geschäftsführervertrag wurde mit Vereinbarung vom 30.01.1998 aufgehoben (Blatt 73 Vertragsakte). Unter anderem heißt es:

1.	Der Angestellten-Geschäftsführervertrag zwischen A.G. (X. technik GmbH und P. GmbH) und X. (Vertrag) wird auf Veranlassung des AG mit Wirkung zum 01.04.1998 in gegenseitigem Einvernehmen aus betriebsbedingten Gründen aufgehoben … …
3.	Als Ausgleich für die infolge des Verlustes des Arbeitsplatzes entstehenden finanziellen Nachteile … wird … eine Abfindung … gezahlt.
5.	X. oder ein von X. benannter Dritter hat das Recht, den an X. aufgrund des Vertrages zur Verfügung stehenden Pkw für 65.000 DM zuzüglich USt zu übernehmen … …
10.	Die Parteien sind sich einig, dass der Anspruch von X. gem. § 3 Abs. 3 des Vertrages (Aktienoptionen) unberührt bleibt …

Am 02.10.1998 wurde zur Beseitigung von Unstimmigkeiten im Zusammenhang mit u. a. diesen Verträgen ein Generalbereinigungsvertrag abgeschlossen (Bl. 74 Vertragsakten). Auf ihn wird Bezug genommen.

Der Kl. machte von seinem Optionsrecht nach § 3 Abs. 3 des Geschäftsführervertrages im Streitjahr 1998 Gebrauch. Erstmalig machte er seine Rechte am 12.07.1998 schriftlich geltend. Auf Grund eines zwischenzeitlichen Aktiensplits im Verhältnis 2: 3 hatte der Kl. nunmehr das Recht, 22.500 Stück zu erwerben. Dabei blieb der Basispreis von 337.500 US-Dollar unverändert. Erst nach der Generalbereinigung der zwischen den Vertragsbeteiligten entstandenen Meinungsverschiedenheiten wurden die Aktien am 26.11.1998 in ein Bankdepot des Kl. bei gleichzeitiger Zahlung von 33...