FG Nürnberg Urteil vom 12.02.2011 - 4 K 715/2009

Entscheidungsstichwort (Thema)

Ableitung des gemeinen Wertes von GmbH-Anteilen aus dem Verkauf einer Beteiligung eines Gesellschafter-Geschäftsführers in Höhe von 6 v.H. - Verkauf innerhalb der Jahresfrist

Leitsatz (amtlich)

Der Verkauf von GmbH-Anteilen des Geschäftsführers an eine Gesellschafterin erfolgt im gewöhnlichen Geschäftsverkehr, wenn der von den Parteien gefundene Kaufpreis den inneren Wert der Geschäftsanteile widerspiegelt.

Bei der Beteiligung eines Gesellschafter-Geschäftsführers in Höhe von 6 v.H. am Stammkapital handelt es sich nicht um einen sog. "Zwerganteil".

Maßgeblich dafür, ob ein Verkauf innerhalb der Jahresfrist stattgefunden hat, ist die Bemessung des Kaufpreises nach einem Stichtag, welcher innerhalb der Jahresfrist liegt.

Normenkette

BewG § 11 Abs. 2

Tatbestand

Streitig ist die Bewertung eines GmbH-Anteils im Rahmen der Erbschaftsbesteuerung.

Die Erblasserin SB. war in zweiter Ehe verheiratet. Aus der ersten Ehe sind zwei Kinder – die Klägerin und ihr Bruder AB. – hervorgegangen. Die Erblasserin verstarb am 28.12.2002. Mit notariellem Testament vom 24.10.2002 hatte sie ihre beiden Kinder als Erben je zur Hälfte eingesetzt.

Zum Erbzeitpunkt war die Erblasserin zu 84 v.H. – dies entspricht 42.000 € – am Stammkapital des Glas- und Gebäudereinigungsunternehmens "B. GmbH" von 50.000 € beteiligt. Die übrigen Geschäftsanteile in Höhe von jeweils 4.000 € hielten die Klägerin und ihr Bruder AB. Zum Geschäftsführer der B. GmbH waren die Erblasserin, EH (1984 bis 2008) und AB. (seit 1999) bestellt. Mit der B. GbR – dem Besitzunternehmen – bestand steuerrechtlich das Verhältnis einer Betriebsaufspaltung, die Anteile an der B. GmbH waren im Betriebsvermögen der B. GbR enthalten. Die Beteiligung der Erblasserin an der B. GbR betrug – ebenfalls – 84 v.H.

Bereits zum 26.07.1994 hatte die Erblasserin ihren beiden Kindern jeweils einen Geschäftsanteil an der B. GmbH in Höhe von – damals – je 4.000 DM (= 8 v.H.) geschenkt. Diese Vorschenkung besteuerte das Finanzamt bei der Klägerin mit Schenkungsteuerbescheid vom 16.10.1998 unter Berücksichtigung eines Freibetrages nach § 13 Abs. 2a ErbStG in Höhe von 250.000 DM mit einem Steuerwert der Beteiligung von 670.225 DM.

Mit notariellem Vertrag vom 27.11.2001 (URNr. XX) hatte der Geschäftsführer EH. seine Stammeinlagen in Höhe von – damals – 1.200 DM und 1.800 DM (= 6 v.H. des Stammkapitals von damals 50.000 DM) mit Wirkung zum 31.12.2001 an die Erblasserin veräußert und diese Geschäftsanteile an sie abgetreten. Der Kaufpreis für beide Geschäftsanteile betrug insgesamt 750.000 DM. In der Urkunde ist ausgeführt, dass der Kaufpreis gemäß des "Stuttgarter Verfahrens" ermittelt worden sei und der Geschäftswert aller Geschäftsanteile der B. GmbH zusammen 12.500.000 DM betrage.

II.

In der von der Klägerin mitunterzeichneten Erbschaftsteuererklärung wurde der gemeine Wert für 100 € Nennkapital an der B. GmbH nach dem Stuttgarter Verfahren mit 7.661,90 v.H. (bzw. 6.895,71 v.H. für Anteile ohne Einfluss auf die Geschäftsführung) ermittelt und mit einem Betrag in Höhe von 3.762.500 € (100 v.H.) im Wert des Betriebsvermögens der B. GbR erklärt. Das Betriebsvermögen der B. GbR war mit 5.055.312 € (= 100 v.H.) und der Anteil der Erblasserin hieran mit 4.246.462 € (= 84 v.H.) berechnet und erklärt. Erklärungsgemäß übernahm das Finanzamt diesen Wert und rechnete ihn je zur Hälfte mit 2.123.231 € der Klägerin und ihrem Bruder A zu. Es setzte gegenüber der Klägerin mit Erbschaftsteuerbescheid vom 05.11.2004 aus einem anteiligen Wert des gesamten Erwerbs von Todes wegen in Höhe von 2.452.970 € und unter Berücksichtigung von Freibeträgen nach § 13a Abs. 1 und 2 ErbStG wegen des Übergangs von Betriebsvermögen Erbschaftsteuer in Höhe von 301.205,19 € fest. Der Bescheid erging unter dem Vorbehalt der Nachprüfung.

Aus anderen Gründen minderte das Finanzamt mit Bescheid vom 08.12.2004 den Wert des Erwerbs um etwa 4.000 € und setzte die Schenkungsteuer auf 300.350,19 € herab. Der Vorbehalt der Nachprüfung blieb bestehen.

Nach Überprüfung durch die Betriebsprüfungsstelle des Finanzamts 1 bewertete das beklagte Finanzamt die B. GmbH ausgehend von dem im Jahr 2001 vereinbarten Kaufpreis zwischen der Erblasserin SB. und dem Geschäftsführer und damaligen Anteilsinhaber EH. mit insgesamt 12.500.000 DM, rechnete diesen Betrag dem Vermögen der B. GbR zu und ermittelte für die B. GbR einen Wert des Betriebsvermögens in Höhe von 6.727.337 € (100 v.H.) sowie einen Wert des Anteils der Erblasserin in Höhe von 6.336.550 € (84 v.H. sowie Zu-/Abrechnungen). Diesen rechnete es der Klägerin zur Hälfte (= 3.168.274,56 €) zu, strich den Freibetrag nach § 13a Abs. 1 Nr. 2 ErbStG wegen Verbrauchs des Freibetrages im Jahr 1994 und setzte mit Bescheid vom 20.12.2006 Erbschaftsteuer in Höhe von nunmehr 435.822 € fest. Den Vorbehalt der Nachprüfung hob es auf.

Die Klägerin hat Einspruch eingelegt mit der Begründung, dass die Bewertung der Anteile an der B. GmbH nach dem Stuttgarter Verfahren und nicht nach dem Verkau...