FG Rheinland-Pfalz Urteil vom 10.06.1998 - 1 K 1963/95

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Körperschaftsteuer 1989

Tenor

I. Die Klage wird abgewiesen,

II. Die Klägerin trägt die Kosten des Verfahrens.

Tatbestand

Streitig ist, ob eine durch die Klägerin am 29. Juni 1989 erfolgte Veräußerung eigener Geschäftsanteile und der hiermit im zeitlichen Zusammenhang stehende Verzicht der Erwerberin auf eine am 30. Juni 1989 begründete Darlehensforderung gegenüber der Klägerin zu einer Gewinnerhöhung bei der Klägerin führt.

Gegenstand der mindestens seit 1978 bestehenden Klägerin ist u. a. die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von elektronischen Baugruppen, Geräten und Datenverarbeitungsanlagen. An ihrem (voll eingezahlten) Stammkapital von zunächst 20.000,– DM war der 1946 geborene Diplom-Physiker … (K.) ursprünglich mit 75 v.H., ab 1. September 1981 – sowie nach Erhöhung des Stammkapitals zum 26. Januar 1982 auf 100.000,– DM – mit 100 v.H. beteiligt. Zum 26. Oktober 1983 wurde das Stammkapital auf 134.400,– DM erhöht. Die weiteren Stammeinlagen von 34.400,– DM übernahmen die neueingetretenen Gesellschafter Diplom-Ingenieur … (B.) sowie die Angestellten … (G.), … (F.) und … (S.) mit je 8.600,– DM zu einem Kaufpreis von jeweils 248.320,– DM (Beteiligung: jeweils mit 6,4 v.H.). Gleichzeitig übertrug K. im Schenkungswege und unter Vorbehalt des Nießbrauchs Geschäftsanteile von nominal 32.800,– DM auf seine Ehefrau … (V.; Realschullehrerin), so daß K nunmehr mit 50 v.H. und V. mit 24,4 v.H. an der Klägerin beteiligt waren. Mit notariellem Vertrag vom 17. April 1986 veräußerte K. von den ihm verbliebenen Geschäftsanteilen von 67.200,– DM zum Nominalwert Geschäftsanteile von jeweils 11.100,– DM an B. und S. sowie von jeweils 5.900,– DM an G. und F. (insgesamt: 34.000,– DM), so daß ihm noch Geschäftsanteile von 33.200,– DM (Anteil an der Klägerin nunmehr: 24,7 v.H.) verblieben.

Die Beteiligungsverhältnisse stellten sich hiernach ab 17. April 1986 wie folgt dar:

Gesellschafter	Geschäftsanteil	v.H.-Beteiligung
K.	33.200,– DM	24,7
V.	32.800,– DM	24,4
G.	14.500,– DM	10,79
B.	19.700,– DM	14,66
F.	14.500,– DM	10,79
S.	19.700,– DM	14,66
Stammkapital:	134.400,– DM	100

In demselben Vertrag vom 17. April 1986 verpflichteten sich die Gesellschafter V., B. und S., Teilgeschäftsanteile von nominal je 5.200,– DM (B. und S.) bzw. von 22.400,– DM (V.) an einen von der Gesellschaft benannten Dritten oder an die Gesellschaft selbst (= Klägerin) zu veräußern, und zwar zu einem Preis von je 160.000,– DM (B. und S.) bzw. von mindestens 680.000,– DM (V.). Für V. sollte diese Verpflichtung frühestens ab 1. Januar 1989 wirksam werden.

Ende 1987 gründete die Klägerin Tochtergesellschaften in Kalifornien/USA (… Inc.; Anteil der Klägerin: 90 v.H.) und Anfang 1988 in Frankreich … (SARL; Anteil der Klägerin: 70 v.H.). Seit der zweiten Jahreshälfte 1987 stand sie in Vertragsverhandlungen über die Veräußerung eines Volumens von 25,1 v.H. ihres Stammkapitals mit der Firma … in … (im folgenden: UBG), einem Tochterunternehmen der … Ausweislich eines Auszugs aus der 6. Aufsichtsratssitzung der UBG vom 24. Oktober 1988 (Bl. 180 ff Bp-Akte II) lag bereits durch Beschluß vom 22. Oktober 1987 eine Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eines Beteiligungsvolumens an der Klägerin von 25,1 v.H. vor, wonach seinerzeit von der UBG ein erstes Kaufangebot von 3 Mio. DM unterbreitet worden sein soll (Bl. 183 Bp.-Akte). Die Beteiligungsgespräche seien jedoch Ende 1987 mangels Einigung im Gesellschafterkreis zum Stillstand gekommen; sie seien im August 1988 wiederaufgenommen worden. In seinem Bericht stellte der Vorstand gegenüber dem Aufsichtsrat der UBG u. a. unter Berücksichtigung der bisherigen klägerischen Umsatzsteigerungen eine prognostiszierte Wachstumsrate von jährlich 23 v.H. für die Zeit bis 1991 dar und schlug einen Anteilserwerb zum 1. Januar 1989 von 25,07 v.H. zum Kaufpreis von 2.250.000,– DM zuzüglich einer zusätzlichen Rücklagenstärkung von maximal 1.500.000,– DM im Wege eines mit 8 v.H. verzinslichen Gesellschafterdarlehens auf drei Jahre, das nach Maßgabe der in den Jahren 1989 bis 1991 effektiv erreichten Ergebnisse über eine „Besserungslösung” verrechnet werden sollte, vor. Der Kaufpreis von 2.250.000,– DM sollte in Höhe von 1 Mio. DM den veräußernden Gesellschaftern und in Höhe von 1.250.000,– DM der Klägerin zur Rücklagenstärkung zufließen. Der Aufsichtsrat stimmte dem Vorschlag zu. Unter dem 11. November 1988 kam es zu einem notariellen Vertragsentwurf (Bl. 60 Bp.-Akte III), wonach die UBG mit Wirkung zum 1. Januar 1989 Geschäftsanteile der Gesellschafterin V. von nominal 23.600,– DM für 700.172,– DM sowie der Gesellschafter B. und S. von jeweils nominal 5.200,– DM für jeweils 154.300,– DM erwerben sollte. Die Käuferin sollte außerdem „anläßlich ihres Beitritts” an die Klägerin bis zum 31. Dezember 1988 eine Zahlung von 1.250.000,– DM leisten. Der Vertrag kam in dieser Form nicht zur Durchführung. Vielmehr übernahm die Klägerin durch notariellen Kaufvertrag vom 28. Dezember 1988 Anteile (jewe...