FG Rheinland-Pfalz Urteil vom 18.08.2022 - 4 K 2120/19

Revision eingelegt (BFH II R 55/22)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Zum Umfang von steuerlich nicht begünstigtem Verwaltungsvermögen bei einem im Wege der Schenkung erworbenen Kommanditanteil. - Revision eingelegt (Aktenzeichen des BFH: II R 55/22)

Leitsatz (amtlich)

Die Beteiligung einer Kommanditgesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin an einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann zu dem von der Begünstigung von Betriebsvermögen ausgeschlossenen Verwaltungsvermögen nach § 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 1. Alt. ErbStG a.F. gehören.

Normenkette

ErbStG § 7 Abs. 1 Nr. 1, § 13b Abs. 1 Nr. 2, Abs. 2 S. 2 Nr. 3, Abs. 2a S. 1

Tatbestand

Streitig ist, ob der im Wege einer Schenkung erworbene Anteil an einem Kommanditanteil als Verwaltungsvermögen i.S.d. § 13b Abs. 2 Nr. 3 in der am 30. Juni 2016 geltenden Fassung des Erbschaftsteuergesetzes (ErbStG a.F.) zu qualifizieren ist, weil die Kommanditgesellschaft als Komplementärin an einer Kommanditgesellschaft auf Aktien beteiligt ist, deren Betriebsvermögen aus Verwaltungsvermögen besteht.

Klägerin ist die am … 2016 durch notarielle Urkunde des Notars Dr. M. (Urk.-Nr. …) errichtete X-Stiftung. Stifter und alleiniger Vorstand war Herr H.

Die Klägerin sowie die Kinder und die Ehefrau des Herrn H. erwarben mit notariellem Gesellschaftsanteils- und Geschäftsanteilsabtretungsvertrag vom … 2016 (Urk. Nr. … des Notars Dr. M) von Herrn H. (im Folgenden: der Schenker - S) jeder für sich unentgeltlich einen Anteil an dessen Kommanditanteil an der F. GmbH & Co. KG, (im Folgenden: GmbH & Co.KG, beigeladen mit Senatsbeschluss vom 24. Juni 2021).

Dem war Folgendes vorausgegangen:

S war alleiniger Gesellschafter und Mit-Geschäftsführer der am … 2016 gegründeten und in das Handelsregister des Amtsgerichts L. eingetragenen F. Verwaltungs-GmbH (im Folgenden: Verwaltungs-GmbH) mit einem Stammkapital von … € (Bl. 11 Rückseite Bd. 1 Feststellungsakte - FestA).

Die Verwaltungs-GmbH und S errichteten noch im … 2016 (Gesellschaftsvertrag unter dem 2. Mai 2016) sodann die am … 2016 ins Handelsregister beim Amtsgericht L. eingetragene GmbH & Co.KG. Komplementärin war die Verwaltungs-GmbH, alleiniger Kommanditist war S. Die Komplementärin war am Gesellschaftsvermögen der GmbH & Co.KG nicht beteiligt. Die Kommanditeinlage des S belief sich auf … € (Festkapital), die auf dem - nach dem Gesellschaftsvertrag für jeden Gesellschafter einzurichtenden - Kapitalkonto I des S verbucht wurde. Neben dem Festkapital waren weitere Kapitalkonten einzurichten, u.a. ein Kapitalkonto II, dem die nicht entnahmefähigen Gewinnanteile gutzuschreiben waren. Nach § 5 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages hatte S der GmbH & Co.KG eine auf seinem Kapitalkonto II zu verbuchende Einlage in Form von … Anteilen am Spezialfonds "…", …, zu erbringen (vgl. Gesellschaftsvertrag Bl. 3-11 Vertragsakten).

Mit notarieller Urkunde vom … 2016 des Notars Dr. M. (Urk.-Nr. …) errichteten die GmbH & Co.KG und S die FM GmbH & Co. KG auf Aktien (im Folgenden: GmbH & Co.KGaA). Komplementärin war die GmbH & Co.KG. Das Grundkapital der Gesellschaft betrug … € und wurde eingeteilt in … vinkulierte Stückaktien ohne Nennwert, die allein S zum Ausgabekurs von … € je Aktie übernahm. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die GmbH & Co.KG, war berechtigt, für den Erhalt eines Kapitalanteils eine nicht auf das Grundkapital der Gesellschaft zu leistende Vermögenseinlage mit einem Kapitalanteil von … € bis … € zu erbringen (vgl. Bl. 18 f. Vertragsakten). Die Vermögenseinlage, die nach dem Gründungsvertrag und Ziffer III § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ausdrücklich nicht auf das Grundkapital zu leisten war, sollte durch Übereignung von … Anteilen am Spezialfonds "…", … an die Gesellschaft erbracht werden (Bl. 18 f. Vertragsakten, Bl. 190 ff. Gerichtsakte - GA). Die Gesellschaft wurde am … 2016 in das Handelsregister des Amtsgerichts L. eingetragen.

Mit Einbringungsvertrag vom … 2016 legte S in Erfüllung der Einlageverpflichtung nach § 5 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages der GmbH & Co.KG die vorgenannten Fondsanteile in das Vermögen der Gesellschaft ein (Bl. 12 Vertragsakten).

Entsprechend den Vereinbarungen in Ziffer III § 7 Abs. 1 der Satzung der GmbH & Co.KGaA brachte die GmbH & Co.KG mit Einbringungsvertrag vom … 2016 die vorgenannten Fondsanteile als Vermögenseinlage nach § 281 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) in das Vermögen der GmbH& Co.KGaA ein. Sie wurde auf ihrem Kapitalkonto I verbucht. Den Verkehrswert der Fondsanteile zum Zeitpunkt der Einbringung bezifferten die Vertragsparteien - entsprechend der Mitteilung der depotführenden Bank - mit … € (vgl. Nachtrag zum Einbringungsvertrag vom 5. Juli 2016, Bl. 21 Vertragsakten).

Mit notariellem Gesellschaftsanteils- und Geschäftsanteilsabtretungsvertrag vom … 2016 (Urk. Nr. … des Notars Dr. M.) erwarb die Klägerin schließlich von S sämtliche Gesellschaftsanteile an der Verwaltungs-GmbH sowie eine Teilbeteiligung von … € bzw. 90 Prozent des Kommanditkapitals an der GmbH & Co.KG im Wege der Schenkung (vo...