Rz. 3
Die Auflösung einer Körperschaft erfolgt typischerweise durch Beschluss der Gesellschafter. Mit dem Auflösungsbeschluss wird die Abwicklung eingeleitet, bei der es zur Zerschlagung der Körperschaft kommt. Hierbei kommt es typischerweise zum Verkauf oder zur Verteilung des Betriebsvermögens. Schließlich kommt es zur Löschung des Rechtssubjekts und endgültiger Auskehr des dann noch vorhandenen Vermögens. Steuerrechtlich tritt somit eine Steuerentstrickung durch Fortfall des Steuersubjekts ein. Damit besteht die Notwendigkeit, im Wege einer "Schlussbesteuerung" die im Betriebsvermögen enthaltenen stillen Reserven aufzudecken und zu versteuern. § 11 KStG stellt sicher, dass in den Fällen der Auflösung und Abwicklung während des Abwicklungszeitraums die stillen Reserven aufgedeckt und neben einem im Abwicklungszeitraum erzielten laufenden Gewinn (z. B. durch Veräußerung oder Verteilung des Vermögens aufgedeckte stille Reserven) besteuert werden.[1] Die Aufdeckung der stillen Reserven kann nicht dadurch umgangen werden, dass die aufgelöste Körperschaft im Rahmen der Abwicklung auf Gewinnrealisation durch Veräußerung verzichtet, sondern stattdessen Sachvermögen auf die Anteilseigner oder Mitglieder überträgt. Auch im Zuge der Verteilung sind die auszukehrenden Wirtschaftsgüter mit den gemeinen Werten anzusetzen. § 11 KStG kodifiziert darüber hinaus allgemein den Ansatz von Wirtschaftsgütern des Betriebsvermögens mit den gemeinen Werten, sofern diese (erst) im Rahmen der Schlussauskehrung auf die Anteilseigner übergehen.
Rz. 4
Die Auflösung und Abwicklung einer Körperschaft sind mit dem in § 16 Abs. 3 EStG geregelten Vorgang der Betriebsaufgabe zu vergleichen. § 11 KStG verfolgt im Ergebnis wie § 16 EStG das Ziel, die bei der Betriebsaufgabe vorhandenen stillen Reserven aufzudecken und zu versteuern. Hinsichtlich der Höhe des sich ergebenden Aufgabegewinns bestehen zwischen beiden Vorschriften keine grundlegenden Unterschiede. Auch im Rahmen der Schlussbesteuerung des § 16 EStG ergibt sich der Aufgabegewinn bei veräußerten Wirtschaftsgütern aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Veräußerungserlös einerseits und dem Buchwert andererseits und bei den nicht veräußerten, in das Privatvermögen des (Mit-) Unternehmers überführten Wirtschaftsgütern aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem gemeinen Wert einerseits und dem Buchwert andererseits. Eine Besonderheit des § 11 KStG gegenüber dem § 16 EStG stellt aber der mehrjährige Abwicklungsbesteuerungszeitraum dar.[2]
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