Gesamtvergütungsmodell: Long Term Incentives und Kapital ... / 1.1 Aktienoptionsplan/Stock Options

Ein Aktienoptionsplan (englisch: Stock Options Program) ist eine Form der kapitalmarktorientierten, leistungsorientierten Vergütung für Führungskräfte und insbesondere das Top-Management eines börsennotierten Unternehmens. Er soll als Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung und Shareholder-Value-Orientierung des Managements dienen. In den USA werden Stock Option Pläne schon seit längerem und häufig angewendet. In Deutschland wurde dies erst mit Inkrafttreten des KonTraG (Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich) zum 1. Mai 1998 möglich.

In der Folge wurden Aktienoptionspläne, insbesondere in der so genannten New-Economy-Phase, in vielen börsennotierten Unternehmungen (oder auch Börsenaspiranten) zu einem festen Bestandteil des betrieblichen Vergütungssystems. Sie sollten dazu beitragen, den nach der Principal-Agent-Theorie bestehenden (Interessens-) Konflikt zwischen einem Prinzipal (z. B. den Aktionären einer AG) und seinem Agenten (z. B. der Vorstand der AG) zu reduzieren.

Genau dieser Aspekt von Aktienoptionsplänen wird aufgrund zahlreicher Vorkommnisse als kritisch betrachtet, so dass ihnen wegen ihres direkten Bezugs zur Aktienkursentwicklung eine lediglich kurzfristige Leistungsbeurteilung von Führungskräften unterstellt werden kann. Kritiker bezeichnen die mittels Aktienoptionsplänen geschaffenen Anreizstrukturen als nicht genügend nachhaltig, da sie vorwiegend auf kurzfristige Kurssteigerungen abzielen würden.

Über Aktienoptionen erhalten die Inhaber das verbriefte Recht, zu einem bestimmten Preis und nach Ablauf einer Wartezeit eine bestimmte Anzahl von Aktien des Unternehmens zu erwerben. Der Ausübungspreis entspricht üblicherweise dem Wert des Unternehmens zum Zeitpunkt der Optionsgewährung. Dadurch können die Inhaber an der erwarteten Wertsteigerung partizipieren. Der Gewinn des Optionsinhabers ist, soweit er keine Eigeninvestition für den Erhalt der Optionen tätigen musste, die Differenz zwischen dem Kurs am Tag der Ausübung und dem Basiskurs, zu dem er die Aktien erwerben darf, multipliziert mit der Anzahl seiner Optionen. Wenn der Börsenkurs den Ausübungskurs unterschreitet, wird der Inhaber die Option nicht ausüben, sie ist für ihn wertlos.

Aktienoptionsmodelle können hinsichtlich ihrer Ausgestaltung stark variieren. Insbesondere die Zuteilung und die Ausübung unterscheiden sich in der Praxis. Die Zuteilung der Optionen wird unter anderem von der verfolgten Vergütungspolitik und der Struktur des Unternehmens bestimmt. So können die Wertpapiere einheitlich, in Abhängigkeit von der Grundvergütung, im Verhältnis zur Leistung usw. zugeteilt werden. Es ist außerdem denkbar, dass mehrere Faktoren gleichzeitig für die Verteilung herangezogen werden.

Neben den Ausübungsfristen sind mit Aktienoptionsmodellen häufig Ausübungshürden verbunden. Dem Arbeitgeber stehen hier verschiedene Ausgestaltungen zur Verfügung.

• Kursbezogene Ausübungshürden: Die Erreichung bestimmter Kursziele wird für die Ausübung der Optionsrechte vorausgesetzt.
• Absolute Ausübungshürden: Der Aktienkurs muss im Vergleich zum ursprünglichen Ausgangsniveau um einen bestimmten Wert steigen. Erst dann können die Optionen ausgeübt werden.
• Relative Ausübungshürden: Der Aktienkurs wird beispielsweise im Vergleich zu einem Index betrachtet. Nur wenn sich das Wertpapier besser als der Vergleichswert entwickelt ist eine Ausübung gestattet. Diese Hürde soll so genannte „Windfallprofits“ ausschließen, also die Erzielung von Gewinnen ausschließlich auf der Basis einer allgemein positiven Börsenentwicklung.
• Operative Ausübungshürden: Die Ausübung setzt das Erreichen operativer Unternehmensziele voraus.

Die bei Ausübung der Optionen erforderlichen Aktien kann das Unternehmen auf verschiedene Weise schaffen:

• durch eine Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG,
• durch eine genehmigte Kapitalerhöhung nach § 202 Abs. 4 AktG
• durch den Erwerb eigener Aktien (Rückkauf) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.

Die Hauptversammlung muss die Ausgabe der Aktienoptionen genehmigen. Sie kann den Stock Option Plan anfechten, wenn z. B. die Erfolgsziele nicht hoch genug sind. Dies ist in der Vergangenheit bereits öfter geschehen. Auch die Art und Weise der Aktienbeschaffung muss von der Hauptversammlung genehmigt werde, da der Erwerb eigener Aktien mit einer hohen Liquiditätsbelastung des Unternehmens verbunden ist und bei einer Kapitalerhöhung die Anteile der Alt-Aktionäre verwässert werden, können auch hier Bedenken bestehen.

Der Optionsinhaber muss die Aktien erst bei der Ausübung versteuern, und zwar den geldwerten Vorteil in Höhe der Differenz zwischen dem Kurs, zu dem er die Option erworben hat, und dem aktuellen Kurs bei der Ausübung.

Der Arbeitgeber ist zur Einbehaltung und Abführung dieses Betrags an das Finanzamt verpflichtet. Bei einem Verkauf der durch Ausübung erworbenen Aktien innerhalb von zwölf Monaten müssen Spekulationsgewinne versteuert werden.