Gesamtvergütungsmodell: Long Term Incentives und Kapital ... / 2.4 Genussrecht und stille Beteiligung

Wenn eine Mitarbeiterkapitalbeteiligung am Eigenkapital zu komplex erscheint oder nicht gewollt ist (Familienunternehmen), das Mitarbeiterdarlehen aber zu wenig Beteiligung verkörpert, kann die Beteiligung über Genussrechte oder die direkte beziehungsweise indirekte stille Beteiligung erfolgen.

Genussrechte/-scheine

Bei der Ausgabe von Genussrechten erhält der Mitarbeiter gegen Entgelt Vermögensrechte an seinem Unternehmen. Kommt es zum Börsengang, werden die Genussrechte in Genussscheine umgewandelt und erhalten Wertpapiercharakter. Die Inhaber von Genussrechten/-scheinen sind am Gewinn und meist auch am Verlust beteiligt, d. h. im Falle eines Verlustes wird die Einlage um den Verlustbetrag reduziert. Die Inhaber der Genussscheine/ -rechte haben weder Mitsprache- noch Stimmrecht, auch nicht das Recht, die Gewinn- und Verlustrechnung einzusehen. Die Gestaltung der Verträge für die Ausgabe von Genussrechten/-scheinen ist rechtlich nicht festgelegt und kann deshalb relativ frei gestaltet werden. Das Beteiligungsmodell ist unabhängig von der Rechtsform und kann deshalb auf jedes Unternehmen angewendet werden. Allerdings ist das Modell relativ komplex und die Administration aufwendig.

Stille Beteiligung

Der Mitarbeiter beteiligt sich am Unternehmen über eine vertragliche Vereinbarung in Form von Geldeinlagen und wird stiller Gesellschafter. Der stille Gesellschafter tritt nach außen hin nicht in Erscheinung, es ist damit eine reine Innengesellschaft. Es ist eine Gewinnbeteiligung vorgeschrieben, eine Verlustbeteiligung kann, muss aber nicht vereinbart werden. Eine mögliche Verlustbeteiligung ist jedoch auf die Höhe der Einlage begrenzt. Die stillen Gesellschafter haben kein Mitspracherecht bei der Unternehmensführung, dafür aber Kontroll-, Informations- und Widerspruchsrechte. Sie können den Prüfungsbericht des Jahresabschlusses und die Buchhaltung des Unternehmens einsehen. Beide Rechte sind für Mittelständler oft ein Ausschlusskriterium.

Auch die stille Beteiligung ist nicht von einer Rechtsform abhängig. Allerdings ist sie für größere Unternehmen aufgrund des hohen administrativen Aufwands bei einer Vielzahl von Verträgen weniger geeignet, sondern eher für überschaubare mittelständische Unternehmen.

Indirekte stille Beteiligung

Die indirekte stille Beteiligung ist dort zu finden, wo es um die Zusammenfassung der Beteiligungen von Mitarbeitern mehrerer Tochterfirmen geht, die in Summe der Muttergesellschaft zugeführt werden. Dies geschieht in der Regel durch Einschaltung einer GmbH-Beteiligungsgesellschaft, die dann direkter Gesellschafter der GmbH wird. Die indirekte Beteiligungsvariante hat dann Vorteile, wenn die Stärkung von Synergien innerhalb einer Firmengruppe eine wesentliche Intention des Beteiligungsmodells ist. Die Mitarbeiter können an der Beteiligungsgesellschaft in unterschiedlicher Form beteiligt werden.

Gerade in vielen mittelständischen Unternehmen wird die Mitarbeiterbeteiligung in der Form des Genussrechts oder der stillen Beteiligung praktiziert. An die überwiegende Zahl dieser Beteiligungsmodelle wird der Anspruch gestellt, dass das Beteiligungskapital die Qualität bilanziellen Eigenkapitals erhält. Dies ist dann gegeben, wenn das Modell die folgenden Anforderungen erfüllt:

• Mindestens fünfjährige Kapitalbindungsfrist
• Gewinn- und Verlustbeteiligung
• Qualifizierter Rangrücktritt (Nachrangigkeit). Dabei erklärt der Gläubiger, dass seine Forderung erst nach Befriedigung sämtlicher anderer Gläubiger der Gesellschaft berücksichtigt werden soll.

Beide Modellvarianten sind grundsätzlich leicht verständlich und eignen sich daher für Mitarbeiter aller Ebenen. Ferner besitzen sowohl das Genussrecht als auch die stille Beteiligung unzählige Stellschrauben, über die das jeweilige Beteiligungsmodell hervorragend auf die Belange des Unternehmens und seiner Mitarbeiter ausgerichtet werden kann.