Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Rechnungslegungsb ... / 7 Rechnungslegung und Gewinnverwendung

7.1 Allgemeines

Rz. 54

Die GmbH gilt nach § 13 Abs. 3 GmbHG als Handelsgesellschaft i. S. d. Handelsgesetzbuches. Auf Handelsgesellschaften finden die für Kaufleute geltenden Vorschriften Anwendung (§ 6 Abs. 1 HGB), insbesondere das Dritte Buch "Handelsbücher" (§§ 238 ff. HGB inklusive des 2. Abschnitts ab § 264 HGB), welches die Vorschriften zur ordnungsmäßigen Buchführung umfasst:

• die ordnungsmäßige Führung laufender Bücher im Rahmen einer anerkannten buchtechnischen Aufzeichnung der laufenden Geschäftsvorfälle während des Geschäftsjahres (§§ 238 f. HGB),
• die ordnungsmäßige Aufstellung eines Inventars zu Beginn und am Ende des Geschäftsjahres, in dem alle Vermögenswerte und Schulden genau zu verzeichnen und wertmäßig zu erfassen sind (§ 240 HGB),
• die ordnungsmäßige Aufstellung einer Bilanz zu Beginn und für den Schluss eines jeden Geschäftsjahres (Eröffnungsbilanz, (Schluss-)Bilanz; § 242 Abs. 1 HGB) und
• die ordnungsmäßige Gegenüberstellung der Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres (Gewinn- und Verlustrechnung; § 242 Abs. 2 HGB).^[1]

Die Buchführungspflicht gilt bereits für die Vorgesellschaft, die mit Abschluss des formgültigen Gesellschaftsvertrags entsteht.^[2] Daher ist die Übernahme der Stammeinlagen durch die Gründer bereits buchführungspflichtig. Die Buchführungspflicht dauert bis zum Ende der Liquidation. Das Erlöschen der GmbH ist dabei jedoch nicht von Bedeutung, da sich nach Beendigung der Liquidation buchungspflichtige Geschäftsvorfälle nicht mehr ergeben können.^[3] Diese Vorschriften gelten gemäß § 140 AO auch für die Besteuerung.

Rz. 55

Die Geschäftsführer sind gemäß § 41 GmbHG verpflichtet, für die ordnungsmäßige Buchführung der Gesellschaft zu sorgen. Die Verpflichtung gilt gemeinschaftlich. Bei mehreren Geschäftsführern wird die Buchführungspflicht regelmäßig im Rahmen der Geschäftsverteilung auf einen Geschäftsführer delegiert. Die anderen Geschäftsführer werden hierdurch jedoch nicht von ihrer grundsätzlichen Buchführungspflicht befreit. Die Delegation schränkt die Buchführungspflicht nur dahingehend ein, dass sie für eine sachgerechte Auswahl des zuständigen Geschäftsführers und dessen laufende Überwachung zu sorgen haben.^[4] Die Aufgaben der Buchführung können ganz oder teilweise auf andere Personen delegiert werden, wie etwa einen Mitarbeiter der GmbH oder auf außenstehende Vertragspartner, z. B. Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater. Aber auch die Delegation auf entsprechend qualifizierte Personen entbindet die Geschäftsführer nicht von der Kontrolle.^[5]

[1] Vgl. Sigloch/Keller/Meffert, in Michalski/Heidinger/Leible/Schmidt, Kommentar zum GmbHG, 3. Aufl. 2017, § 41 GmbHG Rz. 3.

[2] Vgl. Böcking/Gros/Wirth, in Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, Handelsgesetzbuch, 4. Aufl. 2020, § 238 HGB Rz. 17.

[3] Vgl. Kersting, in Noack/Servatius/Haas, GmbH-Gesetz, 23. Aufl. 2022, § 41 GmbHG Rz. 8.

[4] Vgl. Sigloch/Keller/Meffert, in Michalski/Heidinger/Leible/Schmidt, Kommentar zum GmbHG, 3. Aufl. 2017, § 41 GmbHG Rz. 11.

[5] Vgl. Deussen, in Ziemons/Jaeger/Pöschke, Beck’scher Online-Kommentar GmbHG, 51. Aufl. 2022, § 41 GmbHG Rz. 21.

7.2 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

7.2.1 Jahresabschluss der GmbH

Rz. 56

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses der GmbH sind zum einen die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften zum Jahresabschluss (§§ 242 ff. HGB) und die ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB) sowie zum anderen die GmbH-spezifischen Bilanzierungsgrundsätze in § 42 GmbHG zu beachten. Die ergänzenden Vorschriften der §§ 264 ff. HGB gelten grundsätzlich für alle GmbHs, mit Ausnahme der nach § 264 Abs. 3 HGB befreiten konzernangehörigen Gesellschaften.^[1]

[1] Vgl. hierzu ausführlicher Müller, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, 12. Aufl. 2021, § 264 HGB Rz. 92–122.

7.2.2 Größenklassen und Bestandteile des Jahresabschlusses

Rz. 57

Für GmbHs werden in Abhängigkeit von ihrer Größe Erleichterungen von einigen Vorschriften der §§ 264 ff. HGB gewährt. § 267 HGB sieht hierfür 3 Größenklassen vor: kleine, mittelgroße und große GmbHs. Zusätzlich wird in § 267a HGB für die Klasse der kleinen GmbHs noch die Kleinstkapitalgesellschaft (Kleinst-GmbH) definiert, die noch weitergehende Erleichterungen nutzen darf. Für die Zuordnung zu einer der Größenklassen wird auf 3 Größenmerkmale abgestellt: Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Zahl der Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt.^[1]

Rz. 58

Der Jahresabschluss besteht für jede GmbH – mit Ausnahme der Kleinst-GmbH – aus der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) sowie dem Anhang.^[2] Solange einer dieser 3 Teile fehlt, ist der Jahresabschluss noch nicht wirksam aufgestellt. Bilanz, GuV sowie Anhang bilden eine untrennbare Einheit (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB) und damit insgesamt den Jahresabschluss. Von daher liegt es im Ermessen des Bilanzierenden, ob Pflichtangaben in der Bilanz, in der GuV oder im Anhang vorgenommen werden, da alle 3 Elemente gleichberechtigt Teile des Jahresabschlusses sind. Mittelgroße und große GmbHs haben zusätzlich zum Jahresabschluss einen Lagebericht aufzustellen (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB), welcher aber nicht Teil des Jahre...