GmbH: Gesellschaftsvertrag - Wann Satzungsänderungen sinnvoll sind

Einführung

Der Gesellschaftsvertrag (= Satzung) bildet die Grundordnung der GmbH. Von Zeit zu Zeit können Satzungsänderungen erforderlich werden. Häufig wird die Satzung bei der Gründung nicht ausverhandelt, sondern es wird ein Vertragsmuster verwendet, das sich im Laufe der Zeit als nicht angemessen erweist bzw. das infolge von geänderten Wünschen oder Entwicklungen angepasst werden sollte. Dieser Beitrag zeigt, wann und wie Änderungen der Satzung möglich und sogar nötig sind.

Die häufigsten Fallen

Die Handelsregistereintragung wird nicht abgewartet

Die Satzungsänderung wird erst wirksam mit Handelsregistereintragung, vorher dürfen grundsätzlich aus der Satzungsänderung keine Konsequenzen gezogen werden. Wird beispielsweise der Name der GmbH geändert, ist diese Namensänderung erst wirksam, wenn sie im Handelsregister eingetragen ist. Vorher darf die GmbH den neuen Namen noch nicht führen. Gleiches gilt für alle anderen Satzungsänderungen, wie z. B. die Änderung von Formalien bei der Einberufung der Gesellschafterversammlung.
→ Kap. 2

Die Formalien der Satzungsänderung werden nicht eingehalten

Eine Satzungsänderung bedarf einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen. Hier sollte im Vorfeld geklärt werden, ob diese Mehrheit zustande kommt, ansonsten entstehen Kosten, auch für die Anberaumung eines Notartermins, die man hätte einsparen können, wenn man sich vorher vergewissert hätte, ob die Mehrheit überhaupt vorhanden ist. Auch die weiteren Formalien der Satzungsänderungen sind einzuhalten, wie z. B. die eben erwähnte notarielle Beurkundung der satzungsändernden Beschlüsse. Die Gesellschafterversammlung muss im Beisein eines Notars durchgeführt werden.
→ Kap. 2

1 Anlässe für Satzungsänderungen

Die häufigsten Anlässe für Satzungsänderungen sind:

Aufnahme neuer Gesellschafter: Werden neue Gesellschafter aufgenommen, werden diese häufig darauf bestehen, dass die Satzung entsprechend ihren Wünschen angepasst wird oder aber umgekehrt möchten die bisherigen Gesellschafter noch Regelungen in die Satzung verankern, bevor neue Gesellschafter aufgenommen werden.

Nachfolgeregelungen: Stehen Nachfolgeregelungen an, sollen etwa mittelfristig Familienangehörige in die Gesellschaft einrücken, sollte die Satzung hierfür ausgelegt sein.

Kapitalerhöhungen: Wird neues Kapital aufgenommen, etwa durch Investoren, aber auch durch bestehende Gesellschafter, erfordert dies ebenfalls eine Satzungsänderung, schon weil sich die Stammkapitalziffer ändert.

Sitzverlegungen: Der Umzug eines Unternehmens bedarf ebenfalls einer Änderung des Gesellschaftsvertrags, jedenfalls wenn diese außerhalb der in der Satzung festgelegten Gemeinde erfolgt. Steht in der Satzung als Sitz z. B. Berlin, was ausreichend ist, muss die Satzung nicht geändert werden, wenn die GmbH innerhalb Berlins umzieht.

Beabsichtigte Statusänderungen der Geschäftsführer: Einer der Geschäftsführer hat den Wunsch, sozialversicherungsfrei beschäftigt zu sein, was jedoch daran scheitert, dass er entweder nicht mit Mehrheit beteiligt ist oder nicht über eine Sperrminorität verfügt. Haben die Mitgesellschafter z. B. mit einer Sperrminorität des mit 30 % beteiligten Gesellschafters kein Problem und wollen sie diesem künftig eine sozialversicherungsfreie Mitarbeit in der GmbH ermöglichen, könnten sie die Satzung dahingehend regeln, dass Beschlüsse beispielsweise eine Mehrheit von mehr als 70 % der Stimmen bedürfen; so könnte dann der Gesellschafter mit den 30 % sämtliche Beschlüsse blockieren, was im Ergebnis dazu führen würde, dass er grundsätzlich sozialversicherungsfrei beschäftigt ist.

Anpassung von Abfindungsregelungen und Ausscheidensgründen an tatsächlich bestehende Wünsche oder Veränderungen: Eine ursprünglich als angemessen erachtete Abfindungsregelung kann sich später als nicht zutreffend darstellen, weil der Wert der Beteiligung tatsächlich wesentlich höher oder niedriger ist, als es die Abfindungsregelung widerspiegelt. Nicht selten enthalten Abfindungsklauseln Regelungen, wonach stille Reserven oder ein Firmenwert nicht abgefunden werden sollen, sondern sich die Abfindung nur nach Buchwerten bestimmt. Teils finden sich auch Bestimmungen, wonach bei bestimmten Tatbeständen eine Kürzung der Abfindung erfolgen soll, z. B. bei einem Ausscheiden aus wichtigem Grund oder von Todes wegen. Solche Regelungen, die im Übrigen auch unwirksam sein können, empfinden die Gesellschafter ggf. nicht mehr als interessengerecht. Oft wissen sie gar nicht, was sie dort vereinbart haben und möchten die Regelungen daher anpassen.

2 Gang der Satzungsänderung

Die Änderung des Gesellschaftsvertrags vollzieht sich in folgenden Schritten:

1. Grundsätzliche Überlegungen, welche Satzungsänderung durchgeführt werden soll

Die Gesellschafter müssen sich im Vorfeld Gedanken machen, inwieweit eine Satzungsänderung erforderlich ist, um das von ihnen gewählte Ziel zu erreichen, und diese Satzungsänderung gegebenenfalls mit anwaltlicher Hilfe formulieren.

2. Einberufung der Gesellschafterversammlung mit detaillierter Tagesordnung

Sobald die Gesellschafter sich einig sind, sollte übe...