GmbH: Kapitalherabsetzung

Zusammenfassung

Begriff

Die Kapitalherabsetzung ist das Gegenstück zur Kapitalerhöhung. Die Gründe für eine Kapitalherabsetzung können unterschiedlicher Natur sein. Hintergrund ist häufig, dass die Vermögensbindung nach § 30 GmbHG erreicht werden soll, also z. B. eine Kapitalausschüttung an die Gesellschafter, die aufgrund einer dann geringeren Stammkapitalziffer ermöglicht wird. Eine Kapitalherabsetzung kann wirtschaftlich aber auch in Betracht kommen, wenn ein Verlustausgleich beabsichtigt ist. Dafür hält das Gesetz eine sog. vereinfachte Kapitalherabsetzung bereit (§ 58 a ff. GmbHG). Auch die Beseitigung einer Unterbilanz kann das Ziel einer meist vereinfachten Kapitalherabsetzung sein. Eine "gewöhnliche" Kapitalherabsetzung wird hingegen meist dann durchgeführt, wenn den Gesellschaftern entweder Kapital zurückgezahlt werden soll oder den Gesellschaftern die Pflicht zur Leistung ausstehender Einlagen erlassen werden soll. Ebenso kommt als Anwendungsbereich die Finanzierung von Abfindungszahlungen an ausscheidende Gesellschafter oder die Beseitigung eigener Geschäftsanteile in Betracht. Dabei können mehrere Anlässe der Kapitalherabsetzung gleichzeitig vorliegen. Die praktische Bedeutung der Kapitalherabsetzung ist insgesamt gering. Die nachfolgende Betrachtung bleibt auf die GmbH beschränkt.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 58 GmbHG und §§ 58a – 58f GmbHG.

1 Voraussetzungen für eine Kapitalherabsetzung

Das Gesetz unterscheidet zwischen der "gewöhnlichen" Kapitalherabsetzung in § 58 GmbHG und der vereinfachten Kapitalherabsetzung in den §§ 58a ff. GmbHG. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung dient dazu, Wertminderungen auszugleichen. Sie ist erst dann zulässig, wenn es keine Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträge mehr gibt. Bei ihr ist im Gegensatz zur ordentlichen Kapitalherabsetzung der Gläubigerschutz etwas eingeschränkt. Die Gläubiger müssen nicht benachrichtigt werden bzw. es muss kein Sperrjahr eingehalten werden, was aber deshalb entbehrlich ist, weil auf der anderen Seite nach der Kapitalherabsetzung nichts an die Gesellschafter ausgezahlt wird, auch nicht etwaige Buchgewinne, die durch die Kapitalherabsetzung entstanden sind. Die nachfolgenden Ausführungen betreffen die "gewöhnliche" Kapitalherabsetzung.

Wie die Kapitalerhöhung stellt die Kapitalherabsetzung eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar. Dies ist deshalb der Fall, weil die Stammkapitalziffer reduziert wird. Notwendig ist daher ein Gesellschafterbeschluss (Herabsetzungsbeschluss). Der Kapitalherabsetzungsbeschluss muss notariell beurkundet werden.

Achtung

Mindeststammkapital nicht unterschreiten

Die Kapitalherabsetzung darf nicht zur Unterschreitung des Mindeststammkapitals von 25.000 EUR führen. Das Mindeststammkapital muss erhalten bleiben.

Bis zur Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister können die Gesellschafter den Beschluss ändern oder aufheben. Die Änderung oder Aufhebung kann nur durch einen notariell beurkundeten Beschluss mit Dreiviertelmehrheit erfolgen.

2 Inhalt des Herabsetzungsbeschlusses

Der Herabsetzungsbeschluss muss den Zweck der Herabsetzung wiedergeben. In ihm müssen die Gesellschafter darstellen, ob Gelder zurückgezahlt, Rücklagen gebildet oder eine Unterbilanz beseitigt werden soll. Die Gesellschafter können auch mehrere Zwecke angeben. Der Herabsetzungsbeschluss muss den Herabsetzungsbetrag angeben.

Praxis-Tipp

Herabsetzungsbetrag angeben

Die Gesellschafter sollten das Stammkapital vor und nach der Herabsetzung angeben, z. B.: "Das Stammkapital der X-GmbH wird von x EUR um y auf z EUR herabgesetzt."

Allerdings darf der Mindestbetrag des Stammkapitals (25.000 EUR) nicht unterschritten werden. Bei einem derartigen Verstoß ist der Beschluss nichtig. Es erfolgt keine Eintragung ins Handelsregister.

3 Arten der Kapitalherabsetzung

Grundsätzlich werden zwei Arten der Kapitalherabsetzung unterschieden:

Effektive Kapitalherabsetzung: Bei der effektiven Kapitalherabsetzung erhalten die Gesellschafter Geld. Möglich ist auch, dass die Gesellschafter ihre Sacheinlagen zurückerhalten. Außerdem können Gesellschafter von ihrer Einlagenverpflichtung ganz oder teilweise befreit werden. Dabei kommt die Befreiung von der Einlagepflicht nur insoweit in Betracht, wie das Stammkapital herabgesetzt worden ist (§ 19 Abs. 3 GmbHG). Der GmbH werden damit vorhandene Werte entzogen.

Praxis-Beispiel

Buchung der Kapitalherabsetzung

Die Gesellschafter der X-GmbH beschließen eine Herabsetzung des Stammkapitals von 50.000 EUR auf 25.000 EUR. Das verminderte Kapital soll an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Folge: Buchungstechnisch wird der an die Gesellschafter ausgezahlte Betrag auf das Konto "Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern" gebucht. Die Gegenbuchung erfolgt auf das Konto "Gezeichnetes Kapital". Außerdem kann eine Kapitalherabsetzung in Betracht kommen, um Verluste der GmbH auszugleichen. Der Herabsetzungsbetrag wird in diesem Fall gegen das Verlustvortragskonto gebucht.

Rücklageneinstellung: Wenn der durch die Kapitalherabsetzung frei werdende Betrag in eine Kapitalrücklage eingestellt werden...