GmbH: Ressortaufteilung - Haftung und Überwachungspflichten / 1 Wirtschaftliche und organisatorische Vorteile der Ressortaufteilung

Eine Aufteilung in Ressorts ist nur dann sinnvoll, wenn Ihre GmbH mehrere Geschäftsführer hat oder bald haben soll und diese Geschäftsführer Kenntnisse in unterschiedlichen Sachgebieten haben, z. B. Vertrieb und Controlling.

Vor allem bei kleinen und mittelgroßen GmbHs ist die Einteilung in "kaufmännische" und "technische" Geschäftsführung geradezu klassisch – aber nicht immer die sinnvollste der denkbaren Alternativen.

Es ist möglich, die Aufteilung in Ressorts unter funktionalen Aspekten vorzunehmen – z. B. mit dem Geschäftsführer für Finanzen, Personal, Recht, Rechnungswesen, operatives Geschäft u. Ä. In der Praxis werden auch Aufteilungen vorgenommen, die sich an den verschiedenen Bereichen des Unternehmens orientieren (z. B. Forschung und Entwicklung, Einkauf, Produktion und Vertrieb). Eine andere häufig anzutreffende Ressortaufteilung ist die Spartenorganisation, also z. B. nach Regionen, z. B. Sales Middle and Far East, oder nach Produktgruppen, z. B. Busse und Lkw, oder im Sinne einer Matrixorganisation z. B. Sales Busse und Lkw Middle and Far East und Sales Busse und Lkw Europe und Sales Pkw Middle and Far East. Sinnvoll kann auch eine Ressortaufteilung sein, die sich an der Wertschöpfungskette orientiert, z. B. Vertrieb, Produktion, Einkauf, Forschung und Entwicklung.

Sinnlos ist eine Ressortaufteilung nach Sachgebieten, wenn alle Geschäftsführer über dasselbe Sachwissen, z. B. Marketing, verfügen. Dann ist es sinnvoll(er), sich zu überlegen, ob sich der eine um Großkunden und der andere um Retailkunden kümmert. Bei größeren Strukturen des Unternehmens können die Aufgaben auch regional zugeordnet werden.

Auch dann, wenn eine Unternehmensnachfolge ansteht, kann es für die GmbH und ihre Geschäftsführer vorteilhaft sein, wenn die Geschäftsführung in verschiedene Ressorts aufgeteilt wird, damit man sich beim Tagesgeschäft nicht in die Quere kommt.

Geschäftsverteilungsplan schriftlich fassen

Eine Ressortverteilung auf der Leitungsebene ist eigentlich nur eine horizontale Arbeitsteilung in der GmbH. Trotz aufgeteilter Aufgaben und Ressorts haften im Zweifel alle Geschäftsführer, denn die – gegenseitigen – Kontrollpflichten für die anderen Ressorts bleiben bestehen. Das heißt: Auch dann, wenn mehrere Geschäftsführer die anfallenden Aufgaben untereinander aufgeteilt haben, haften sie dennoch solidarisch. Um hier das Haftungsrisiko zu mindern, müssen sie sich gegenseitig unbedingt umfassend, regelmäßig und zeitnah informieren.

Wichtig

Innen- und Außenverhältnis

Nur, wenn die Aufteilung mit Zustimmung oder sogar auf Veranlassung der Gesellschafter vorgenommen worden ist, haftet ein Geschäftsführer im Innenverhältnis nicht für die Bereiche der anderen Geschäftsführer.

Da die Geschäftsführer solidarisch haften, liegt in der Aufgabenverteilung ein großes Risiko für die Mitgeschäftsführer. Einerseits bezweckt eine Einschränkung der Zuständigkeit eines Geschäftsführers eine entsprechende Spezialisierung in diesem Aufgabenbereich. Andererseits stimmt die Verantwortungsaufteilung bei der Haftung nach außen oftmals nicht überein. Gegenüber einem Dritten bestehen andere Verpflichtungen als sie den Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft treffen. Darüber hinaus wird es für einen außenstehenden Dritten kaum möglich sein, eine interne Aufgabenverteilung zu erkennen.

Bezüglich der Haftung für die Abführung von Sozialbeiträgen hatte der Bundesgerichtshof (BGH) klargestellt, dass grundsätzlich alle Geschäftsführer solidarisch haften. Es wird zwar anerkannt, dass insbesondere im Bereich der strafrechtlichen Haftung interne Zuständigkeitsregelungen auf die Haftung des einzelnen Geschäftsführers Auswirkungen haben können. Letztlich verbleiben dem nicht betroffenen Geschäftsführer aber in jedem Fall kraft seiner Allzuständigkeit gewisse Überwachungspflichten. Diese müssen ihn zum Eingreifen veranlassen, wenn Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die Erfüllung, der der Gesellschaft obliegenden Aufgaben durch den zuständigen Geschäftsführer nicht mehr gewährleistet ist.

Eine vollständige Übertragung der Geschäftsführerpflichten, die im Einzelfall eine Außenhaftung begründen, auf den zuständigen Geschäftsführer ist nicht möglich. Allerdings kann eine wirksame Geschäftsverteilung den Pflichteninhalt wenigstens verändern. Die primäre Handlungspflicht wandelt sich diesbezüglich in eine Informationspflicht über die Tätigkeit des zuständigen Geschäftsführers. Die Intensität dieser Verpflichtung ergibt sich aus der jeweiligen Situation des Unternehmens. Bei Anzeichen einer krisenhaften Situation der Gesellschaft sind schärfere Verpflichtungen für den einzelnen Geschäftsführer gegeben.

Die Verkehrspflichten der einzelnen Geschäftsführer richten sich nach deren Aufgabenbereich. Fehlt eine eindeutige Dokumentation, muss im Einzelfall geprüft werden, ob nicht mit stillschweigender Billigung aller Beteiligten eine entsprechende Ressortaufteilung dennoch stattgefunden hat. Der Bundesgerichtshof lässt – im Gegensatz zum Bundesfinanzhof (BFH) – mündliche...