Konzernabschluss / 4.2.2 Unternehmensqualität des Erwerbsobjekts

Die Regelungen zur business combination gelangen nur dann zur Anwendung, wenn das Erwerbsobjekt ein Unternehmen (business) und nicht lediglich eine Gruppe von Vermögenswerten ist (IFRS 3.3). Für diese Beurteilung ist weder auf die rechtliche Form des Erwerbsobjekts noch auf seine Verwendung beim Erwerber abzustellen.

Beispiel

U benötigt zur Arrondierung seines Betriebsareals bestimmte brachliegende Grundstücke des Nachbarn A. Der Nachbar hält diese aus steuerlichen Gründen in einer A-GmbH, die keine Schulden und außer den Grundstücken keine Vermögenswerte hat.

U erwirbt die GmbH-Anteile. Wegen des Arrondierungsinteresses wird ein Preis von 10 Mio. EUR gezahlt, obwohl der Zeitwert der Grundstücke (und damit der GmbH) nur 3 Mio. EUR beträgt. Der steuerliche Buchwert der Grundstücke beträgt 0,5 Mio. EUR, der Steuersatz 40 %.

Würde der Vorgang als eine business combination gewertet, hätte U die Grundstücke mit ihrem fair value von 3 Mio. EUR anzusetzen, eine latente Steuer von 1 Mio. EUR (40 % von 2,5 Mio.) wäre zu passivieren und in Höhe der Differenz zum Kaufpreis ein goodwill von 8 Mio. EUR (10 Mio. EUR – 3 Mio. EUR Grundstück + 1 Mio. EUR latente Steuer) auszuweisen.

Das erworbene Vermögen (brachliegende Grundstücke) repräsentiert jedoch kein business. Als erworben gelten deshalb die Grundstücke. Sie sind bei U mit ihren Anschaffungskosten von 10 Mio. EUR anzusetzen. Eine Steuerlatenz ist wegen der Sondervorschrift von IAS 12.22(c) (Buchwertdifferenz entsteht bei Zugangsbewertung außerhalb einer business combination) nicht zu bilden.

Inhaltliche Kriterien für die Abgrenzung von business und einfachem Vermögen sind in IFRS 3B7. ff. enthalten. Danach besteht ein business im Allgemeinen aus

• Input-Faktoren (z. B. Anlagevermögen, Know-how, Angestellte) und
• Prozessen, in denen diese Faktoren eingesetzt werden, um daraus schon jetzt oder in absehbarer Zukunft
• Leistungen (outputs) zu produzieren, die zu Erlösen führen.

Dabei kommt es nicht darauf an, wie der Erwerber mit erworbenem Vermögen und Prozessen umgehen wird.

• Kein business liegt daher vor, wenn das Zielobjekt auf absehbare Zeit keine Erlöse erwirtschaftet.
• Umgekehrt ist es unschädlich, wenn der Erwerber es stilllegt und keine Erlöse mehr hieraus generieren wird.

Beispiel

Im Rahmen eines Re- bzw. Insourcing-Programms erwirbt U die Mehrheit an der vor einigen Jahren outgesourcten und an das Bereichsmanagement veräußerten IT-GmbH zurück. Einziger Kunde von IT ist U.

Entscheidend ist der abstrakte Zustand von IT vor Rückerwerb. Beliefert IT U zu im Wesentlichen marktüblichen Preisen, ist IT ein business. Ist U einziger Kunde und IT nur deshalb überlebensfähig, weil U es durch überhöhte Preise subventioniert, fehlt es an einem eigenständigen Erlösstrom. IT ist kein business.

Beispiel

U erwirbt 100 % der Anteile an der Z-GmbH. Das Zielobjekt Z hat ein aussichtsreiches biotechnisches Patent, aber sonst kein relevantes Vermögen. Ob es irgendwann zur Vermarktung des Patents durch Nutzung zur Produktion eines Medikaments kommen wird, ist völlig ungewiss. Relevante Vorbereitungshandlungen (Entwicklung eines Produktions- und Vertriebskonzepts) sind jedenfalls noch nicht getätigt worden.

Das Zielobjekt ist eine Gesellschaft mit einem einzigen relevanten Vermögenswert in der Entwicklungsphase (development stage entity) und noch kein business.

U tätigt mit dem Anteilskauf daher einen Erwerb von patentiertem Know-how, hingegen keinen Unternehmenserwerb.

Für den Umgang mit Zweifelsfällen erlaubt IFRS 3.B7A optional die Vornahme eines Konzentrationstests. Wenn der Wert des Bruttovermögens des Erwerbsobjekts sich auf einen einzigen Vermögenswert (oder eine einzige Gruppe ähnlicher Vermögenswerte) konzentriert (so oft bei Start-up-Unternehmen oder bei vermögensverwaltenden Grundstücksgesellschaften), besteht die Vermutung, dass kein business vorliegt. Der Erwerber muss aber nicht nach Maßgabe des Konzentrationstests vorgehen, sondern kann eine Gesamtwürdigung aller Umstände (Input, Prozesse, Output) vornehmen und hiermit ggf. doch eine Qualifizierung als business begründen.