Prof. Dr. Thomas A. Martin, Dr. Martina Mühlbauer
5.1 Gliederung des Lageberichts
Der Lagebericht ist in verschiedene Teilberichte untergliedert. In § 289 Abs. 1 HGB sind folgende Berichtsinhalte geregelt:
- Der sog. "Wirtschaftsbericht", der neben der Darstellung auch eine Analyse von Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft unter Einbeziehung der bedeutsamsten finanziellen und (bei großen Kapitalgesellschaften) nichtfinanziellen Leistungsindikatoren umfasst, sowie
- die Beurteilung und Erläuterung der voraussichtlichen Entwicklung mitsamt den Chancen und Risiken, den sog. "Prognose-, Chancen- und Risikobericht".
Daneben sieht § 289 Abs. 2 HGB weitere Teilberichte vor:
- "Bericht über Risikomanagement und -methoden sowie einzelne Risikoarten in Bezug auf Finanzinstrumente" (Nr. 1),
- "Forschungs- und Entwicklungsbericht" (Nr. 2),
- "Zweigniederlassungsbericht" (Nr. 3).
Durch das BilRUG wurde ab 2016 der Gesetzeswortlaut in Absatz 2 dahingehend geändert, dass an Stelle der vormaligen Soll-Formulierung ("soll auch eingehen auf") eine Ist-Formulierung ("ist auch einzugehen auf") getreten ist. Auch wenn nach herrschender Meinung bereits vorher von einer verpflichtenden Berichterstattung in Absatz 2 auszugehen war, wurde dies unmissverständlich klargestellt. Ferner wurde § 289 Abs. 2 HGB um den Zusatz ergänzt, dass ein Verweis im Lagebericht erforderlich ist, wenn im Anhang Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG zu machen sind.
Schließlich regelt § 289 Abs. 4 HGB den "Bericht über das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem".
Im durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz neu gefassten § 289a HGB sind ergänzende Vorgaben für bestimmte Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien normiert, welche den "Bericht über die Übernahmesituation" darstellen. Der vormals ebenfalls an dieser Stelle unter § 289a Abs. 2 HGB normierte Vergütungsbericht wurde im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) gestrichen und in das Aktienrecht in einem separaten Vergütungsbericht in § 162 AktG überführt.
Des Weiteren steht es der Gesellschaft frei, über den vorgeschriebenen Umfang hinaus zusätzliche Angaben aufzunehmen, sofern sie für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes von Bedeutung sind.
5.2 Wirtschaftsbericht
Im "Wirtschaftsbericht" sind der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird.
Für die Darstellung des Geschäftsverlaufs soll die Entwicklung des Unternehmens im Geschäftsjahr einschließlich einer Beurteilung aufgeführt werden. Dabei ist auf gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Entwicklungen und Rahmenbedingungen einzugehen.
Im Geschäftsjahr eingetretene wichtige Ereignisse wie Abschluss oder Beendigung wichtiger Verträge, Veränderung des Beteiligungsportfolios, Änderungen der Rechtsform oder der Besitzverhältnisse sind ebenfalls zu berichten. Dies gilt auch, wenn sie erst in naher Zukunft erfolgen werden.
Die Lage der Gesellschaft bezieht sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gemäß § 264 Abs. 2 HGB und soll die Verhältnisse am Abschlussstichtag wiedergeben.
Neben der reinen Darstellung, d. h. der beschreibenden Wiedergabe, muss der Lagebericht eine ausgewogene und umfassende Analyse, d. h. Beurteilung und Bewertung, des Geschäftsverlaufs und der Lage der Gesellschaft vornehmen. Heranzuziehen sind die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren samt Erläuterung unter Rückgriff auf die im Jahresabschluss ausgewiesenen Beträge und Angaben. Bei großen Kapitalgesellschaften sind nach § 289 Abs. 3 HGB auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, wie Informationen über Umwelt- und Arbeitnehmerbelange, aufzunehmen, soweit sie für das Verständnis des Geschäftsverlaufs oder der Lage bedeutsam sind.
Finanzielle Leistungsindikatoren
Eine Konkretisierung des Begriffs der finanziellen Leistungsindikatoren unterbleibt im Gesetz. Darunter können verschiedene finanzielle Kennzahlen wie RoI (Return on Investment), Eigenkapital- oder Umsatzrentabilität, Cashflow-Rendite, Verschuldungs- und Liquiditätsgrad u. a. m. verstanden werden. Es muss sich um erfolgskritische Schlüsselkennzahlen (Key Performance Indicators – KPIs) handeln, die nicht nur zur externen Rechnungslegung, sondern auch zur internen Steuerung des Unternehmens verwendet werden (Doppelfunktion). Da die Analyse der finanziellen Leistungsindikatoren unter Bezugnahme auf den Jahresabschluss zu erfolgen hat, sollen Doppelnennungen vermieden und ergänzende Informationen aufgeführt werden.
Nicht finanzielle Erklärung gemäß § 289b HGB
Mit der Umsetzung der CRS-Richtlinie in deutsches Recht wurden mit dem Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz) im Jahr 2017 die Berichtspflichten um entsprechende nichtfinanzielle Angaben erweitert. Diese können entweder als Erwe...