Liquidation einer KG: Auflösung negativer Kapitalkonten von Kommanditisten

Leitsatz

Auf eigenkapitalersetzenden Darlehen beruhende negative Kapitalkonten von Kommanditisten sind zum Ende des Jahrs vor der Vollbeendigung der KG aufzulösen, als deren Gewinn zu behandeln und dem Komplementär als Verlust zuzurechnen.

Sachverhalt

Kommanditist KD hatte seiner KG eigenkapitalersetzende Darlehen gewährt. Die KG hatte ihren Geschäftsbetrieb in 2001 eingestellt und wurde in 2004 vollbeendigt. Ihre Bilanz für 2003 wies nur einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag und in gleicher Höhe eine Verbindlichkeit gegenüber KD aus. Entsprechend war in der Sonderbilanz von KD eine Forderung aktiviert. Das Finanzamt löste das negative Kapitalkonto von KD auf; der daraus resultierende Gewinn wurde KD und in gleicher Höhe der Komplementärin ein Verlust zugerechnet. Dagegen verlangte KD, die Auflösung erst in 2004 vorzunehmen und den Gewinn mit dem Verlust aus der Wertberichtigung seiner Forderung gegen die KG zu verrechnen. Dem folgten Finanzamt und FG nicht.

Entscheidung

Der zum 31.12.2003 festgestellte verrechenbare Verlust führt in 2003 zu einem steuerpflichtigen Gewinn bei KD, weil ein Ausgleich mit zukünftigen zurechenbaren Gewinnen nicht mehr möglich war. Zukünftige Gewinne entstehen nicht deshalb, weil der Verzicht des KD auf seine Forderung gegenüber der KG bekannt war. Der Verzicht führt nicht zu einem steuerpflichtigen Ertrag in Höhe des nicht mehr werthaltigen Teils der Forderung. Es fehlt insoweit am nötigen eigenbetrieblichen Interesse des KD, da dies den Erhalt der Geschäftsbeziehung zwischen KG und KD voraussetzt. Dies scheidet wegen der geplanten Liquidation der KG aber aus. Ein gesellschafterbezogener Verzicht kann nicht zu einem steuerpflichtigen Gewinn führen. Er erhöht das Kapital der KG erfolgsneutral und reduziert im Gegenzug erfolgsneutral das Sonderkapital. Entscheidend ist, dass KD den im negativen Kapitalkonto abgebildeten Verlust nicht trägt. Nur dann, wenn KD im Außenverhältnis für Schulden der KG haftet, ist eine Verlustverrechnung möglich. Eine solche Außenhaftung liegt aber nicht vor. Vielmehr sollen die negativen Kapitalkonten mit wertlosen Forderungen gegen die KG verrechnet werden und zu einem zurechenbaren Verlust führen.

Hinweis

Die vom FG zugelassene Revision wurde nicht eingelegt. Eine Prüfung durch den BFH wäre aber zweckmäßig gewesen. Er hat zwar entschieden, dass der Zeitpunkt der Auflösung des negativen Kapitalkontos und der der Wertberichtigung von Gesellschafterforderungen auseinanderfallen, es jedoch zugleich offen gelassen, ob "der vorzeitigen Auflösung des negativen Kapitalkontos unter der Geltung des § 15a EStG überhaupt noch Bedeutung zukommt"^[1].

Link zur Entscheidung

FG Münster, Urteil vom 01.09.2009, 1 K 3384/06 F

[1] Vgl. BFH, Urteil v. 5.6.2003, IV R 36/02, BStBl 2003 II S. 871.