Niedersächsisches FG Urteil vom 25.05.2023 - 10 K 182/20

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Feststellung der Voraussetzungen für die Steuerfreiheit von Sanierungserträgen

Leitsatz (redaktionell)

1. Für die Auslegung der in § 3a Abs. 2 EStG enthaltenen Tatbestandsmerkmale ist auf die zu § 3 Nr. 66 EStG a.F. ergangenen Rechtsprechungsleitlinien zurückzugreifen.
2. Für die erforderliche Feststellung der Sanierungseignung enthält das Gesetz keine feste Beweisregel dahingehend, dass ein bestimmtes Kriterium, aus dem die Sanierungseignung abgeleitet werden kann, unbedingt vorliegen müsste. Wesentliche Indizien für das Bestehen von Sanierungseignung sind unter anderem das Vorliegen eines nachvollziehbaren und prüfbaren Sanierungskonzepts oder ein rückblickend erfolgreicher Abschluss der Sanierung.
3. Das Tatbestandsmerkmal der „Sanierungsabsicht der Gläubiger“ hat im Rahmen des § 3a Abs. 2 EStG eine eigenständige Relevanz. Damit wäre es unvereinbar, das Vorliegen dieses Tatbestandsmerkmals stets bereits dann zu vermuten, wenn ein einzelner Gläubiger im Zusammenhang mit einer Sanierung auf eine Forderung ganz oder teilweise verzichtet.

Normenkette

EStG § 3a Abs. 2

Nachgehend

BFH (Beschluss vom 09.08.2024; Aktenzeichen X B 94/23)

Tatbestand

Streitig ist, ob der Erlass von Verbindlichkeiten der Z-KG durch die A für den Kläger zu einem steuerfreien Sanierungsertrag in Höhe von 3.693.617 Euro nach § 3a EStG und § 7b GewStG führt.

Der Kläger war seit 2001 Komplementär der Z-KG (künftig: KG). Die Y-GmbH hielt die Kommanditeinlage treuhänderisch für den Kläger. Eine einheitliche und gesonderte Feststellung wurde mangels Vorliegen einer Mitunternehmerschaft nicht durchgeführt, da gemäß § 39 Abs. 2 Nr. 1 Abgabenordnung (AO) aufgrund des Treuhandverhältnisses alle Anteile an der KG dem Kläger zuzurechnen waren.

Die KG handelte im Wesentlichen mit Kraftstoffen und mineralölbasierten Schmierstoffen. Der Kraftstoffhandel teilte sich in den Vertrieb von Kraftstoffen für Kraftfahrzeuge einerseits und den Vertrieb von Heizöl andererseits. Der Umsatzschwerpunkt lag im Kraftstoffvertrieb. Die KG besaß ursprünglich insgesamt 32 Tankstellen. Betrieben wurden die Tankstellen teilweise durch die KG, zum größeren Teil jedoch durch Tankstellenpächter.

Die KG war seit den 1980er-Jahren mit einem Geschäftsanteil in Höhe von X Euro an der A-GmbH beteiligt. Bei der A handelt es sich um eine Einkaufs- und Vertriebsgenossenschaft von mittelständischen Mineralölhändlern, die europaweit ansässig ist und deren gemeinsame Marke A einheitlich gepflegt und beworben wird. Der A-Verbund eröffnet neben der vollwertigen Gesellschafterstellung auch weitere Kooperationsformen unter der Marke A. Werden die Anforderungen an eine Gesellschaftereigenschaft nicht erreicht, was dann der Fall ist, wenn es sich nicht um ein großes mittelständisches Mineralölunternehmen mit definierten Umsatzkennzahlen handelt, besteht die Möglichkeit, als Lizenznehmer der A unter dieser Marke gewerblich tätig zu werden. Für freie Tankstelleninhaber oder Pächter besteht zudem die Möglichkeit, die Marke A als faktischer Unterlizenznehmer eines A-Gesellschafters zu nutzen. Die Begründung der Rechtsbeziehungen, Versorgung und Betreuung erfolgt dann über den A-Gesellschafter.

Über die A bezog die KG den wesentlichen Teil ihrer Kraftstoffe, die sie dann über Tankstellen an Endkunden auslieferte und verkaufte.

Die KG war mit einem Geschäftsanteil in Höhe von X Euro alleiniger Anteilseigner der H-GmbH. Nach dem Vortrag des Klägers wurde sämtliches Personal und wurden nahezu alle Betriebsmittel für alle Vertriebsprodukte bei der KG und der H-GmbH eingesetzt.

Im Jahr 2003 befand sich die KG in wirtschaftlichen Schwierigkeiten. Die Gesamtforderung der A gegenüber der KG belief sich auf mehr als X Euro. Ende des Jahres 2003 verständigte sich die KG daher mit den beiden Hauptgläubigern, der A und einer Sparkasse, über ein Konzept zur Sanierung. Im Rahmen des Sanierungskonzeptes verzichtete die A gegen Besserungsschein auf Forderungen gegenüber der KG in Höhe von X Euro netto zzgl. 16 % Umsatzsteuer in Höhe von X Euro, da die Forderung in dieser Höhe zur damaligen Zeit uneinbringlich gewesen wäre und zur Insolvenz der KG geführt hätte. Die Sparkasse erklärte einen Verzicht gegen Besserungsschein auf einen Teilbetrag in Höhe von X Euro der von der KG in Anspruch genommenen Darlehen und Kredite, die KG nahm den Verzicht an. Auch eine Volksbank erklärte einen Teilverzicht in Höhe von 50 % mit Besserungsklausel. In einer Poolvereinbarung zwischen der KG, der A und der Sparkasse wurde im Einzelnen geregelt, in welcher Höhe die KG zukünftig Zahlungen an alle Kreditgeber zu leisten hatte, da die Verzichte gegen Besserungsschein erfolgt waren.

Spätestens ab September 2009 gab es Gespräche des Klägers und der KG mit der F-GmbH über eine künftige Zusammenarbeit.

In einem Arbeitspapier für eine Telefonkonferenz zwischen Vertretern der A, der KG und der F-GmbH am 26. Februar 2010 ist ausgeführt:

„Status und weiteres Vorgehen

1. Status

Das Unternehmen ist durch eine Schief...