Offene Handelsgesellschaft: Steuerrecht / 3 Veränderungen bei den Gesellschaftern

Neben den laufenden Einkünften der OHG sind auch Änderungen im Gesellschafterbestand steuerrechtlich relevant.

3.1 Neue Gesellschafter

Tritt ein neuer Gesellschafter in eine bereits bestehende OHG ein, kann dies gegen eine Bar- oder Sacheinlage erfolgen.

Praxis-Beispiel

Neuer Gesellschafter

Gesellschafter der AB-OHG sind A und B, die zu jeweils ½ beteiligt sind. Das Betriebsvermögen der OHG hat einen Wert von 200.000 EUR. Für eine Betriebsvergrößerung soll C als weiterer Gesellschafter aufgenommen werden. C hat eine Bareinlage mit 100.000 EUR zu leisten. Die ABC-OHG besteht fortan aus A, B und C, die zu jeweils ⅓ beteiligt sind.

In steuerlicher Hinsicht ist dies ein Einbringungsvorgang.^[1] Die bisherigen Gesellschafter A und B haben bei wirtschaftlicher Betrachtung ihre Gesellschaftsanteile in eine neue OHG eingebracht. Dies kann steuerlich neutral erfolgen, also ohne die Aufdeckung von stillen Reserven.^[2]

[1] BFH, Beschluss v. 18.10.1999, GrS 2/98, BStBl 2000 II S. 123; BMF, Schreiben v. 25.3.1998, BStBl 1998 I S. 268, Tz. 24.01c.

[2] § 24 UmwStG.

3.2 Gesellschafterwechsel

Zu einer Änderung im Bestand der Gesellschafter kann es auch dadurch kommen, dass ein Gesellschafter ausscheidet, wobei er seinen Gesellschaftsanteil auf einen neu eintretenden Gesellschafter überträgt.

Praxis-Beispiel

Gesellschafteraustausch

Gesellschafter der AB-OHG sind A und B, die zu jeweils ½ beteiligt sind. Der Buchwert des Betriebsvermögens der OHG beträgt 200.000 EUR. B möchte ausscheiden und veräußert seinen Anteil an den neu eintretenden C für 140.000 EUR. Fortan besteht die OHG aus A und C, die zu jeweils ½ beteiligt sind.

Solch ein Gesellschafterwechsel ist in steuerlicher Hinsicht eine Veräußerung des Mitunternehmeranteils. Es kommt zur Aufdeckung der stillen Reserven.^[1] Der veräußernde Gesellschafter erzielt einen Veräußerungsgewinn, der sich aus dem Veräußerungspreis abzüglich des Kapitalkontos (= Buchwert des Anteils) und abzüglich anfallender Veräußerungskosten ermittelt (im obigen Beispiel = 40.000 EUR). Dieser Gewinn kann nach §§ 16, 34 EStG steuerbegünstigt sein.

Der Kaufpreis stellt die Anschaffungskosten des neuen Gesellschafters dar. Der Gesamtbetrag ist auf die einzelnen Wirtschaftsgüter zu verteilen, in denen stille Reserven enthalten waren; ggf. ist ein Geschäftswert/Praxiswert auszuweisen.^[2] Zur besseren Handhabung wird dieser "Aufpreis" auf den Buchwert des OHG-Anteils regelmäßig in einer Ergänzungsbilanz ausgewiesen und in der Gesamthandsbilanz die Buchwerte fortgeführt.

[1] § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG.

[2] BFH, Urteil v. 18.2.1993, IV R 40/92, BStBl 1994 II S. 224.

3.3 Ausscheidender Gesellschafter

Scheidet ein Gesellschafter aus der OHG aus, ohne dass ein neuer Gesellschafter eintritt, wird die OHG von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Es kommt zu einer sog. Anwachsung des Gesellschaftsanteils bei den Altgesellschaftern.^[1]

Praxis-Beispiel

Gesellschafteraustritt

Gesellschafter der ABC-OHG sind A, B und C zu jeweils ⅓. Das Betriebsvermögen der OHG hat einen Wert von 300.000 EUR. Der A möchte altershalber ausscheiden. B und C sind bereit, seinen Anteil zu übernehmen. Danach sind B und C an der OHG zu jeweils ½ beteiligt.

In aller Regel wird im Gesellschaftsvertrag für diesen Fall ein Abfindungsanspruch für den Ausscheidenden geregelt sein. Das Ausscheiden bzw. die Abfindung dafür ist steuerlich einer Veräußerung gleichgestellt; es gelten damit die Ausführungen zu Tz. 3.2 analog.^[2]

[1] § 105 Abs. 3 HGB i. V. m. § 712 Abs. 1 BGB.

[2] BFH, Urteil v. 15.4.1993, IV R 66/92, BStBl 1994 II S. 227.