OLG Düsseldorf Urteil vom 16.06.2016 - I-6 U 20/15

Verfahrensgang

LG Düsseldorf (Urteil vom 22.10.2014; Aktenzeichen 41 O 118/12)

Tenor

Auf die Berufung der Klägerin wird das am 22.10.2014 verkündete Urteil der 11. Kammer für Handelssachen des LG Düsseldorf (41 O 118/12) unter Zurückweisung ihres weiter gehenden Rechtsmittels teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst:

Die Beklagten werden als Gesamtschuldner verurteilt, an die Klägerin 850.000,00 EUR nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 09.11.2012 zu zahlen Zug um Zug gegen Rückabtretung des von der Klägerin an der A., Berlin, gehaltenen Geschäftsanteils im Nennbetrag von 12.750,00 EUR (lfd. Nr. 1) sowie sämtlicher von der Klägerin an der B., Berlin, gehaltenen Geschäftsanteile an die Beklagte zu 1), und gegen Rückabtretung der Darlehensrückzahlungsansprüche einschließlich Zinsansprüche der Klägerin gegenüber der A., Berlin, aus den Darlehensverträgen vom 30.07.2007, 13.08.2007, 16.10.2007, 03.12.2007, 05.03.2008, 18.06. 2008, 06.07.2008, 25.09.2008, 21.10.2010 und 15.12.2010, valutierend zum 19.04.2011 in Höhe von insgesamt 2.787.676,69 EUR an die Beklagte zu 2), sowie gegen Rückabtretung der Darlehensrückzahlungsansprüche einschließlich der Zinsansprüche der Klägerin gegenüber der B., Berlin, aus den Darlehensverträgen vom 31.07.2008 und vom 28.01.2011, valutierend zum 19.04.2011 in Höhe von 409.611,29 EUR, an die Beklagte zu 2).

Die Beklagten werden als Gesamtschuldner verurteilt, an die Klägerin weitere 30.827,82 EUR nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 09.11.2012 zu zahlen.

Die weiter gehende Klage wird abgewiesen.

Die Kosten des Rechtsstreits beider Instanzen werden gegeneinander aufgehoben.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Den Parteien wird nachgelassen, die Vollstreckung jeweils gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht der jeweilige Vollstreckungsgläubiger vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrages leistet.

Gründe

I. Die Klägerin nimmt die Beklagten wegen vorsätzlicher Verletzung vorvertraglicher Informations- und Aufklärungspflichten beim Abschluss eines Kauf- und Abtretungsvertrages auf Schadensersatz in Anspruch. Die Klägerin verlangt Rückzahlung des gezahlten Kaufpreises von 850.000,00 EUR (Antrag zu 1.), Ersatz von den Zielgesellschaften im Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf gewährten Darlehen in Höhe von 730.000,00 EUR (Antrag zu 2.), Erstattung von im Zusammenhang mit Vorbereitung und Durchführung der Transaktion entstandenen Kosten für die C. sowie die Gestaltung des Kaufvertrages, die D., für die notarielle Beurkundung der Verträge sowie für die nach der Transaktion notwendigen Restrukturierungsleistungen in einer Gesamthöhe von 70.000,25 EUR (Antrag zu 3.) sowie Freistellung von einem Provisionsanspruch in Höhe von 100.000,00 EUR (Antrag zu 4.). Hilfsweise macht die Klägerin vertragliche Schadensersatzansprüche in Höhe von 289.962,23 EUR aufgrund der Verletzung von selbständigen Garantieversprechen geltend (Antrag zu 5.).

Die von der E. am 15.04.2011 eigens zum Erwerb der Zielgesellschaften gegründete (Anlage K 1) und am 20.04.2011 in das Handelsregister eingetragene (Anlage K 2) Klägerin erwarb von der Beklagten zu 1), die eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der börsennotierten Beklagten zu 2) ist, mit notariell beurkundetem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 20.04.2011 (UR. Nr... des Notars F. in Berlin, Anlage K 13) deren Geschäftsanteile an der A. und an der B.. Geschäftsführer der "A." waren die Herren G. und H.. Die Beklagte zu 1) war am Stammkapital der "B." zu 100 % und an dem der "A." zu 51 % beteiligt. Weitere Gesellschafter der "A." waren die I., deren Geschäftsführer ebenfalls Herr H. war, mit einem Anteil von 33 % und ein Herr J. mit einem Anteil von 16 %. Die Geschäftsanteile der "I." und des Herrn J. an der "A." übertrugen diese, jeweils vertreten durch Herrn H., auf die Klägerin und zwar mit notariellem Kaufvertrag ebenfalls vom 20.04.2011. Nach den Schlussbestimmungen dieses Vertrages war die Vereinbarung "aufschiebend bedingt durch die Wirksamkeit der mit gesonderter Vereinbarung zu vereinbarenden Übertragung und Abtretung eines Geschäftsanteils von EUR 9.750,00 an der Käuferin", also an der Klägerin, auf Herrn H. (UR. Nr... des Notars F. in Berlin, Anlage K 17). Die Geschäftsanteile an der "I.", welche von Herrn H. zu 98 % und einem Herrn K. zu 2 % gehalten wurden, erwarb die Klägerin mit notariellem Kaufvertrag vom 20.04.2011. Diese Vereinbarung wurde unter der aufschiebenden Bedingung des wirksamen Abschlusses eines Anteilskauf- und Übertragungsvertrages zwischen den Parteien dieses Rechtsstreits bezüglich sämtlicher von der Beklagten zu 1) an der "A." und an der "I." sowie des Vollzugs der bereits erwähnten Übertragung und Abtretung eines Geschäftsanteils an der Klägerin auf Herrn H. geschlossen (UR. Nr... des Notars F. in Berlin, Anlage K 19). Mit notarieller Urkunde vom 20.04.2011 übertrug die "...