Personengesellschaft, Austritt eines Gesellschafters / 5 Ausgleichsforderung bei einem persönlich haftenden Gesellschafter

Scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter mit einem negativen Kapitalkonto aus der Personengesellschaft aus, erzielt er einen Veräußerungs- bzw. Aufgabegewinn, wenn er ein Entgelt erhält oder von der Haftung für Gesellschaftsschulden befreit wird.

Praxis-Beispiel

Gesellschafter mit negativem Kapitalkonto scheidet aus OHG aus

A, B und C sind zu je ⅓ die Gesellschafter der ABC-OHG. Der Gesellschafter C, der zum 31.12.01 aus der Gesellschaft ausscheidet, hat ein negatives Kapitalkonto von 20.000 EUR. Der Gesellschafter C erhält beim Ausscheiden eine Abfindung von 10.000 EUR.

Konsequenz: Es sind stille Reserven von 90.000 EUR vorhanden, von denen 30.000 EUR auf den Gesellschafter C entfallen.

Es entsteht kein Veräußerungsgewinn, wenn der Gesellschafter sein negatives Kapitalkonto ausgleicht, weil es sich um die Begleichung einer Ausgleichsforderung handelt. Für die verbleibenden Gesellschafter bedeutet die Zahlung eine erfolgsneutrale Tilgung einer betrieblichen Forderung.

5.1 Verzicht auf die Ausgleichsforderung aus betrieblichen Gründen

Scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter mit einem negativen Kapitalkonto aus der Personengesellschaft aus und machen die verbleibenden Gesellschafter keinen Ausgleichsanspruch geltend, kann es daran liegen, dass in dieser Höhe stille Reserven vorhanden sind, die auf den ausscheidenden Gesellschafter entfallen. Ist das der Fall, entsteht i. H. d. negativen Kapitalkontos, das nicht ausgeglichen wird, ein Veräußerungsgewinn i. S. d. §§ 16, 34 EStG.

In Höhe des nicht ausgeglichenen Kapitalkontos entstehen dann bei den verbleibenden Gesellschaftern Anschaffungskosten für die anteilig erworbenen Wirtschaftsgüter.

Praxis-Beispiel

Verzicht auf Ausgleichsforderung

A, B und C sind zu je ⅓ die Gesellschafter der ABC-OHG. Der Gesellschafter C scheidet zum 31.12.01 aus der Gesellschaft aus. Sein Kapitalkonto ist mit minus 10.000 EUR negativ. Eine Ausgleichszahlung erfolgt nicht, weil insgesamt 30.000 EUR stille Reserven vorhanden sind, von denen 10.000 EUR auf den Gesellschafter C entfallen.

Konsequenz: Es handelt sich um einen entgeltlichen Übergang, bei dem die Buchwerte der Wirtschaftsgüter anteilsmäßig aufzustocken sind.

Wichtig

Ausgleichszahlung geringer als Stand des negativen Kapitalkontos

Leistet der ausscheidende Gesellschafter eine Ausgleichszahlung, die geringer ist als der Stand seines negativen Kapitalkontos, entsteht i. H. d. Differenz ein Veräußerungsgewinn. In dieser Höhe werden anteilige stille Reserven aufgedeckt, die bei den verbleibenden Gesellschaftern zu Anschaffungskosten führen.

Praxis-Beispiel

Ausgleichszahlung geringer als Stand des negativen Kapitalkontos – Aufstockung der Buchwerte

A, B und C sind zu je ⅓ die Gesellschafter der ABC-OHG. Der Gesellschafter C scheidet zum 31.12.01 aus der Gesellschaft aus. Sein Kapitalkonto ist mit minus 20.000 EUR negativ. Gesellschafter C leistet eine Ausgleichszahlung i. H. v. 5.000 EUR. Das bedeutet, dass stille Reserven i. H. v. 45.000 EUR vorhanden sind, von denen ⅓ = 15.000 EUR auf den ausscheidenden Gesellschafter C entfallen.

Konsequenz: Es handelt sich um einen entgeltlichen Übergang, bei dem die Buchwerte der Wirtschaftsgüter anteilsmäßig um 15.000 EUR aufzustocken sind.

Es kann auch eine Situation vorliegen, dass keine stillen Reserven vorhanden sind und die verbleibenden Gesellschafter dennoch auf eine Ausgleichsforderung verzichten, weil sie froh darüber sind, sich von diesem Gesellschafter zu trennen. Zahlungen bzw. der Verzicht auf Ausgleichszahlungen sind betrieblich veranlasst, wenn es darum geht, einen lästigen Gesellschafter abzufinden.

Bei dem ausscheidenden "lästigen" Gesellschafter handelt es sich um einen Veräußerungsvorgang gem. § 16 EStG i. H. d. negativen Kapitalkontos. Bei den verbleibenden Gesellschaftern handelt es sich um einen "außerordentlichen" Verlust i. H. d. negativen Kapitalkontos, soweit er nicht durch stille Reserven gedeckt ist.

Praxis-Beispiel

Ausscheiden eines Gesellschafters mit negativem Kapitalkonto – ohne Ausgleich

A, B und C sind zu je ⅓ die Gesellschafter der ABC-OHG. Der Gesellschafter C scheidet zum 31.12.01 aus der Gesellschaft aus. Sein Kapitalkonto beträgt minus 10.000 EUR. Stille Reserven sind nicht vorhanden. Gesellschafter C muss den Betrag nicht ausgleichen, weil den Gesellschaftern A und B daran gelegen ist, dass der Gesellschafter C ausscheidet. Die 10.000 EUR sind wie folgt zu buchen:

Buchungsvorschlag:

Konto SKR 03/04 Soll	Kontenbezeichnung	Betrag	Konto SKR 03/04 Haben	Kontenbezeichnung	Betrag
1385/1317	Forderungen gegen persönlich haftenden Gesellschafter C	10.000	0880/2010	Variables Kapital C	10.000

Konto SKR 03/04 Soll	Kontenbezeichnung	Betrag	Konto SKR 03/04 Haben	Kontenbezeichnung	Betrag
4900/6300	Sonstige betriebliche Aufwendungen	10.000	1385/1317	Forderungen gegen persönlich haftenden Gesellschafter C	10.000

Erfolgt die Verbuchung der Gesellschafterkonten über das Programm der DATEV eG, nehmen Sie die Buchung für jeden Gesellschafter über das Konto 0880/2010 (SKR 03/04) vor. Das Programm fragt sie dann automatisch, welchem Gesellschafte...