Personengesellschaft: Gesellschaftsvertragliche Nachfolg ... / 5 Teilnachfolgeklausel

5.1 Begriff

Die Teilnachfolgeklausel ist eine Mischung aus qualifizierter Nachfolge- und Fortsetzungsklausel. Es handelt sich um eine Bestimmung im Gesellschaftsvertrag, nach der beim Tod eines Gesellschafters einige der Miterben mit dem ihrer Erbquote entsprechenden Bruchteil des Gesellschaftsanteils des verstorbenen Gesellschafters in die Gesellschaft eintreten können. Die anderen nicht nachfolgeberechtigten Miterben sind mit dem ihrer Erbquote entsprechenden Bruchteil von der Gesellschaft als solcher abzufinden.^[1] In diesem Fall spaltet sich zivilrechtlich der hinterlassene Gesellschaftsanteil:

• Ein Bruchteil geht auf den oder die nachfolgeberechtigten Miterben durch Sonderrechtsnachfolge über.
• Der restliche nicht auf die nachfolgeberechtigten Miterben entfallende Bruchteil des Gesellschaftsanteils des verstorbenen Gesellschafters wächst den verbliebenen Alt-Gesellschaftern wie bei der Fortsetzungsklausel an.

[1] BFH, Urteil v. 26.3.1981, IV R 130/77, BStBl 1981 II S. 614.

5.2 Steuerkonsequenzen

Einkommensteuerlich müssen der oder die zur Gesellschafternachfolge berufenen Miterben, wie bei einer einfachen Nachfolgeklausel, in Höhe ihrer Erbquote den Buchwert des Kapitalkontos des Erblassers fortführen.^[1] Mit dem restlichen Bruchteil scheidet der Erblasser, wie bei einer Fortsetzungsklausel, aus der Gesellschaft aus.

In seiner Person entsteht in Höhe der Differenz zwischen der Abfindung und dem anteiligen Buchwert seines Kapitalkontos ein laufender Gewinn aus der Veräußerung (nur) eines Bruchteils eines Mitunternehmeranteils. Dieser Gewinn ist nicht begünstigt.^[2] Die Vereinnahmung der Abfindung durch die nicht nachfolgeberechtigten Miterben ist nicht steuerbar.

Die verbliebenen Alt-Gesellschafter haben die Buchwerte in einer Ergänzungsbilanz aufzustocken, soweit die Abfindung über das anteilig übernommene Kapitalkonto des Erblassers hinausgeht.^[3]

Praxis-Beispiel

Anteiliges Ausscheiden

A, B und C sind zu je 1/3 Miterben des verstorbenen Gesellschafters V, der zu 60 % an der X-KG beteiligt war. Sind nur A und C lediglich mit ihren Erbquoten von 1/3 gesellschaftsvertraglich als Gesellschafter-Nachfolger zugelassen, scheidet der Erblasser V mit dem fiktiven Teilanteil des B von 20 % (1/3 von 60 %) aus der Gesellschaft aus.

Dieser Bruchteil wächst den bisherigen Gesellschaftern an. Die Miterben erlangen einen Abfindungsanspruch gegen die Gesellschaft, der allein dem nicht zum Gesellschafter berufenen Erben B gebührt. Allerdings entsteht V aufgrund der Abfindung ein laufender Gewinn, weil er nur einen Teil (nicht den gesamten) Mitunternehmeranteil veräußert hat.^[4]

[1] § 6 Abs. 3 EStG.

[2] § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG.

[3] BFH, Urteil v. 26.3.1981, IV R 130/77, BStBl 1981 II S. 614.

[4] § 16 Abs. 1 Satz 2 EStG.