Sächsisches FG Urteil vom 06.05.2021 - 8 K 31/21

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Verkauf von GmbH-Anteilen an die GmbH durch Mitglieder einer Erbengemeinschaft als nach § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG steuerbare und nicht nach § 13a ErbStG und § 13b ErbStG steuerbefreite Schenkung an die anderen, schon vor dem Erbfall mittelbar an der GmbH beteiligten Miterben

Leitsatz (redaktionell)

1. Erbt eine Erbengemeinschaft einen Geschäftsanteil an einer GmbH, an der einzelne Miterben bereits mittelbar über eine GmbH & Co. KG beteiligt sind, und verkaufen die zuvor nicht an der GmbH beteiligten Miterben ihre anteilig geerbten Geschäftsanteile zu einem unter dem tatsächlichen Wert liegenden Kaufpreis an die GmbH, werden dadurch Schenkungen im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG an die an der GmbH bereits vor dem Erbfall mittelbar beteiligten Gesellschafter vorgenommen.

2. Die Bereicherung in Form der Werterhöhung der GmbH-Anteile der zuvor bereits mittelbar beteiligten Gesellschafter ist nicht nach § 13a ErbStG steuerfrei. Die Werterhöhung der mittelbaren Beteiligungen ist nicht begünstigtes Vermögen im Sinne von § 13b ErbStG, insbesondere ist § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG nicht einschlägig.

3. Da sich die gesetzliche Fiktion des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG nach dem Sinn und Zweck der Vorschrift nur auf die Vermögensmehrung ohne Veränderung des Vermögensbestandes als Ergebnis einer Vermögensbewegung zwischen Zuwendendem und Gesellschaft, nicht hingegen auf die sonstigen Merkmale der schenkungssteuerlichen Zuwendung bezieht, ist unter Leistung nur eine rechtsgeschäftliche oder tatsächliche Handlung zu verstehen, die beim Leistenden eine entreichernde – nicht durch eine Gegenleistung ausgeglichene – Vermögenshingabe bewirkt. In subjektiver Hinsicht ist angesichts der Beschränkung der gesetzlichen Fiktion auf einzelne Merkmale des steuerlichen Zuwendungstatbestandes zu verlangen, dass die „Leistung” in dem Bewusstsein erbracht wird, dadurch den Wert des Geschäftsanteils zu erhöhen, ohne dafür von dem auf diese Weise Begünstigten einen äquivalenten Ausgleich zu erhalten.

4. Bei der Prüfung des Vorliegens eines Schenkungstatbestandes, namentlich bei der Prüfung der Entreicherung des bzw. der Vermögensminderung beim Zuwendenden, ist auf den Zeitpunkt der Entstehung der Steuer mit der Ausführung der Zuwendung (§ 9 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG) abzustellen. Die rechtsgeschäftliche Vereinbarung eines anderen Zeitpunktes kann hierauf nur dann Auswirkung haben, wenn sie rechtlich bindend ist, also z. B. das Erfordernis einer notariellen Form einhält, und damit im Zeitpunkt der Ausführung der Schenkung keine (erneute) Vermögensminderung mehr feststellbar ist.

5. § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG verdrängt als speziellerer Schenkungstatbestand den Grundtatbestand des § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG.

Normenkette

ErbStG § 7 Abs. 8 S. 1, Abs. 1 Nr. 1, § 9 Abs. 1 Nr. 2, §§ 13a, 13b Abs. 1 Nr. 3 Sätze 1-2; GmbHG § 15 Abs. 4 S. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 10.04.2024; Aktenzeichen II R 23/21)

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Der Kläger trägt die Kosten des Verfahrens.

Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Streitig ist, ob die Abtretung eines Geschäftsanteils an der H. GmbH durch die Miterben nach D. in ungeteilter Erbengemeinschaft an die H. GmbH als eigenen Geschäftsanteil nach § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG als Schenkung an den mittelbar an der H. GmbH beteiligten Kläger gilt und ggf. ob der Kläger dabei begünstigtes Vermögen i.S.v. § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG erworben hat.

Die am 05.02.2005 verstorbene D. hatte zu Lebzeiten testamentarisch den Kläger und seine Kinder L. und S. H., seinen Bruder F. H. und dessen Kinder R., T. und M. H. sowie seinen Bruder R. H. und dessen Kinder J. und A. H. jeweils zu 1/10 zu ihren Erben bestimmt. Zum Nachlass gehörte ein Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von 9.000 Euro an der H. GmbH, deren Stammkapital 27.000 Euro betrug. Die übrigen Geschäftsanteile wurden von der H. GmbH und Co. KG gehalten, an der neben der H. GmbH als Komplementärin ohne vermögensmäßige Beteiligung der Kläger und seine Brüder F. und R. H. als Kommanditisten beteiligt waren. Mit notariellem Geschäftsanteilskaufvertrag vom 10.10.2013 veräußerten die Miterben den zum Nachlass gehörenden Geschäftsanteil zu einem Kaufpreis von 300.000 Euro an die H. GmbH, die diesen als eigenen Geschäftsanteil erwarb. Der Kaufpreisfindung lagen zwei Unternehmensbewertungen des Prozessbevollmächtigten des Klägers zum 31.12.2009 zugrunde, auf Grund derer sich die Miterben auf einen Unternehmenswert zum genannten Stichtag i.H.v. 1 Million Euro geeinigt hatten.

Mit an die H. GmbH adressiertem Feststellungsbescheid vom 27.04.2017 stellte das örtlich zuständige Finanzamt Meißen auf Anforderung des Beklagten den Wert des Geschäftsanteils zum Nennbetrag von 9.000 Euro zum 10.10.2013 erklärungsgemäß mit 1.819.176 Euro fest. Aufgrund des Unterschieds zwischen dem festgestellten Wert des Geschäftsanteils zum 10.10.2013 und des vereinbarten Kaufpreises ging der Beklagte letztlich von Schenkungen im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG der nicht an der H. ...