Sächsisches FG Urteil vom 25.11.2021 - 8 K 438/21

Entscheidungsstichwort (Thema)

Nur Führungskräften gewährte Gewinnanteile aus Mitarbeiterbeteiligungen in Form typisch stiller Beteiligungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen oder als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit

Leitsatz (redaktionell)

Eine typische stille Beteiligung am Unternehmen des Arbeitgebers führt nach dem maßgeblichen Gesamtbild aller Umstände des Einzelfalls nicht zu Kapitaleinkünften, sondern zu Arbeitslohn, wenn unter anderem

• die stille Beteiligung nur Führungskräften angeboten wird und nur solange Bestand haben soll, als das Angestelltenverhältnis andauert,
• die Leistung der stillen Einlage durch Verrechnung mit künftig anfallenden Gewinnanteilen gestattet ist und der Arbeitgeber somit nicht ein mit der Vergabe stiller Beteiligungen häufig typischerweise verbundenes Interesse an der Zuführung von Kapital und Liquidität hat,
• die jährlichen Einnahmen aus der stillen Beteiligung in vielen Jahren fast so hoch wie oder höher als die stille Beteiligung selbst sind und wenn auch diese im Verhältnis zur Einlage hohen Gewinnausschüttungen dem Interesse des Unternehmensinhabers an finanziellen Mitteln, die der stille Gesellschafter dem Unternehmen üblicherweise zuführt, zuwiderlaufen,
• nach dem Gesamtbild aller Umstände durch die stille Beteiligung wichtige Arbeitnehmer durch eine Erfolgsbeteiligung an das Unternehmen gebunden werden sollten.

Normenkette

EStG § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, § 20 Abs. 1 Nr. 4

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Den Klägern werden die Kosten des Verfahrens auferlegt.

Tatbestand

Streitig ist, ob Einnahmen als Einkünfte aus Kapitalvermögen oder als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit aufzufassen sind.

Der Kläger ist Angestellter der F. GmbH. Er leitet die Niederlassung seines Arbeitgebers in L.. In den Streitjahren bezog er Arbeitslohn und außerdem Einnahmen auf der Grundlage eines Vertrages mit dem Arbeitgeber über eine stille Beteiligung an dessen Unternehmen. Der Vertrag folgt einem Muster, nach welchem der Arbeitgeber auch mit anderen Führungskräften eine stille Beteiligung vereinbart. Einzelne Regelungen lauten:

§ 1 Begründung der Gesellschaften

Der Stille Gesellschafter beteiligt sich am Unternehmen der Inhaberin als typisch stiller Gesellschafter nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen.

§ 2 Einlage

Die Einlage des stillen Gesellschafters beträgt …

Sie ist sofort fällig und geht in das Vermögen der Inhaberin über. Der stille Gesellschafter kann seine Einlage ganz oder teilweise durch Barzahlung, durch Stehenlassen von Tantieme- und sonstigen Vergütungsansprüchen und/oder durch Gutschrift der ihm künftig zufallenden Gewinnanteile leisten.

§ 4 Rechtsverhältnis zwischen Inhaberin und stillem Gesellschafter

(2) Der stille Gesellschafter ist am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Inhaberin nach dem Verhältnis seiner stillen Einlage zum Gesamtkapital und nach Maßgabe der §§ 6 und 7 dieses Gesellschaftsvertrages beteiligt. Das Gesamtkapital ist die Summe aus dem Stammkapital der Inhaberin und dem Gesamtbetrag aller stillen Einlagen. Dem stillen Gesellschafter ist bekannt, dass die Inhaberin weitere stille Gesellschafter hat bzw. künftig aufnehmen wird. Alle stillen Einlagen sollen maximal 20 Prozent des Gesamtkapitals betragen.

(3) Die Beteiligung des stillen Gesellschafters am Verlust ist auf die Höhe seiner Einlage begrenzt. Sofern auf den stillen Gesellschafter Verluste entfallen, die die Höhe seiner Einlage überschreiten, nimmt er jedoch an einem künftigen Gewinn nur insoweit teil, als seine Gewinnanteile nicht zum Ausgleich von Verlustanteilen der Vorjahre zu verwenden sind, die aufgrund der vorgenannten Verlustbegrenzung nicht von ihm, sondern von der Inhaberin zu tragen waren. Seine künftigen Gewinnanteile mindern sich damit um die Anteile an Verlusten, die er aufgrund der Verlustbegrenzung nicht zu tragen hatte.

(4) Am Wert des Unternehmens der Inhaberin ist der stille Gesellschafter nicht beteiligt.

§ 9 Nichtübertragbarkeit der stillen Beteiligung

Die Übertragung oder Belastung der Beteiligung oder einzelner Rechte aus der Beteiligung sowie die Einräumung von Unterbeteiligungen ist nicht zulässig.

§ 10 Beendigung durch Kündigung

(1) Die Inhaberin und der stille Gesellschafter können die stille Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines Geschäftsjahres kündigen.

(2) Das Recht jedes Vertragspartners, die stille Gesellschaft aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist zu kündigen, bleibt unberührt.

§ 11 Beendigung aus sonstigen Gründen

Die stille Gesellschaft endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf,

1. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den über das Vermögen der Inhaberin oder des stillen Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird;
2. mit der Auflösung der Inhaberin;
3. mit der Beendigung des Anstellungsverhältnisses des stillen Gesellschafters bei der Inhaberin;
4. mit dem Tod des stillen Gesellschafters

Weitere Bestimmungen des Mustervertrages sind in der Einspruchsentscheidung des Finanz...