Schleswig-Holsteinisches OLG Urteil vom 23.05.2002 - 5 U 58/01

Entscheidungsstichwort (Thema)

Gesellschaftsrecht

Leitsatz (redaktionell)

Zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen.

Normenkette

GmbHG § 15

Verfahrensgang

LG Lübeck (Urteil vom 15.03.2001; Aktenzeichen 12 O 29/00)

Tenor

Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil des Einzelrichters der 12. Zivilkammer des Landgerichts Lübeck vom 15. März 2001 – 12 O 29/00 – wird zurückgewiesen.

Auf die im Wege der Anschlussberufung erhobene Widerklage wird die Klägerin verurteilt, die von Frau … S. beim Amtsgericht Lübeck zur Geschäftsnummer 14 HL … hinterlegten Gelder zu Gunsten der Beklagten freizugeben sowie in die Zahlung aller zukünftigen Raten aus dem Schuldversprechen vom 20. Juni 1996 zur UR-Nr. 204/96 des Notars Dr. … B. Lübeck, an die Beklagte einzuwilligen.

Die Klägerin hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.

Das Urteil ist für die Beklagte wegen ihrer Kosten ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Jedoch kann die Klägerin die Vollstreckung der Beklagten gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 7.000,00 EUR abwenden, wenn nicht zuvor die Beklagte Sicherheit in gleicher Höhe leistet.

Tatbestand

Die Parteien streiten um die Freigabe eines durch die Schuldnerin Frau … S. hinterlegten Betrages und die Inhaberschaft der Restforderung gegenüber dieser Schuldnerin.

Am 25. Mai 1994 schlossen die Schuldnerin. Frau … S. und Herr … einen privatschriftlichen Vertrag, mit dem Herr L. „sämtliche Rechte an seinen Gesellschaftsanteilen” an der … Steuerberatungsgesellschaft mbH mit Sitz in Lübeck zu einem Preis von 1,24 Mio. DM an Frau S. verkaufte (K 1, Bl. 10 ff. d. A.). In diesem Vertrag heißt es zu Lasten des Verkäufers u. a.:

„Er übertragt damit unwiderruflich sein Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Juli 1994 an Frau S.

Er bevollmächtigt Frau S. unwiderruflich für alle Entscheidungen, die im Zusammenhang mit den Gesellschaftsanteilen zu treffen sind (sowohl innerhalb der Gesellschaft, als auch außerhalb). Frau S. soll rechtlich und wirtschaftlich so gestellt sein, als wäre dieser Inhaberwechsel der Gesellschaftsanteile im Handelsregister eingetragen.”

Zahlungen auf diesen Vertrag wurden von Frau S. nicht geleistet. Am 15. Mai 1995 trat der Verkäufer … seinen Kaufpreisanspruch aus diesem Vertrag zur Sicherung eines Darlehens an die B. Bank AG ab (K 2, Bl. 13 d. A.). Diese übertrug die erworbenen Ansprüche am 29. Dezember 1997 an die Klägerin, ein Inkassounternehmen, weiter (K 13, Bl. 29 d. A.). Zwischenzeitlich hatten der Verkäufer L. und die Schuldnerin S. Vergleichsverhandlungen betreffend die Abwicklung des am 25. Mai 1994 geschlossenen Vertrages geführt, in deren Verlauf die seinerzeitigen Bevollmächtigten der Schuldnerin S. folgendes – vom Verkäufer L. angenommenes – Angebot mit Schreiben vom 22. Mai 1996 unterbreitet hatten (K 3, Bl. 15 d. A.):

„1)

Unsere Mandantin verpflichtet sich, an Ihren Mandanten 300.000,00 DM (in Worten: Deutsche Mark dreihunderttausend) zu bezahlen.

2)

Die Zahlungsverpflichtung aus Ziff. 1) wird erfüllt in monatlichen Raten von 3.000,00 DM, zahlbar jeweils monatlich im voraus, beginnend mit dem 1. des Monats, der auf den Vergleichsabschluß folgt.

3)

Unsere Mandantin gibt ein abstraktes Schuldanerkenntnis in notarieller Form ab mit Unterverwerfungserklärung zu Ziff. 1) und 2).

4)

Damit sind sämtliche wechselseitigen Ansprüche der Parteien, gleich aus welchem Rechtsgrunde, erledigt.

5)

Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten.”

Mit Schreiben vom 9. Juli 1999 (Bl. 91 d.A.) bestätigte der seinerzeitige Verfahrensbevollmächtigte der Schuldnerin S. dass sich dieser Vergleich auf den ursprünglichen Vertrag vom 25. Mai 1994 beziehe und dieser durch die neue Vereinbarung ersetzt worden sei. Infolge des Vollzugs dieses Vergleichs gab die Schuldnerin S. am 20. Juni 1996 zu UR-Nr. …/1996 des Notars Dr. B. Lübeck, ein Schuldversprechen ab, das u. a. wie folgt lautet (K 4, Bl. 17 f d.A.):

„abstraktes (selbständiges) Schuldversprechen.

Ich verspreche, Herrn … L. die Zahlung von 300.000,00 DM (In Worten: Deutsche Mark dreihunderttausend) und verpflichte mich, die Schuld in monatlichen Raten von 3.000,00 DM, beginnend mit dem 01. Juli 1995 und dann jeweils zum 01. des Folgemonats zu bezahlen.

Zinsen werden nicht geschuldet.

Wegen vorstehender Zahlungsverpflichtung unterwerfe ich mich der sofortigen Zwangsvollstreckung in mein gesamtes Vermögen.”

Mit Abtretungsvertrag vom 2. September 1997 (UR-Nr. …/1997 des Notars … U. Lübeck, K 8, Bl. 23 f. d. A.) trat der Verkäufer L. die sich aus dieser Urkunde ergebenden Forderungen und Rechte an seine Ehefrau, die Beklagte, ab. Die Eheleute L. waren sich darüber einig, dass die Abtretung zur Erfüllung ehevertraglicher Verpflichtungen erfolgte. Am 27. September 1996 hatte der Verkäufer L. seine Gesellschaftsanteile bereits anderweitig veräußert. In Anbetracht ihrer beiderseitigen Inanspruchnahme zum einen durch die Beklagte und zum anderen die B. Bank bzw. durch die Klägerin hinterlegte die Schuldnerin S. die monatlich von ihr unstreitig auf das abstrakte Schuldversprechen gezahlten Beträge beim Amts...