Unternehmenspflichten beim Transparenzregister / 6.5 Unstimmigkeitsmeldungen

Seit dem 1.1.2020 müssen alle Verpflichteten (Aufzählung in § 2 GwG, siehe 7.), die Aufsichts- und Ordnungsbehörden nach dem GwG und die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen dem Transparenzregister Unstimmigkeiten, die ihnen beim Abgleich des Registereintrags und ihrer eigenen Erkenntnisse und Informationen auffallen unverzüglich melden (§ 23a GwG). Unverzüglich bedeutet ohne schuldhaftes Zögern, d. h. ein "Sammeln" von Unstimmigkeiten bzw. die turnusgemäße Abgabe der Meldungen zu einem festen Zeitpunkt, z. B. quartalsweise, ist nicht zulässig.^[1]

Eine Unstimmigkeit besteht, wenn

• vorgeschriebene Eintragungen gänzlich fehlen,
• einzelne Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten abweichen oder
• abweichende wirtschaftlich Berechtigte ermittelt wurden.

Die Unstimmigkeitsmeldungen werden online auf der Internetseite des Transparenzregisters abgegeben (www.transparenzregister.de); andere Wege sind nicht vorgesehen. Vor der Meldung ist eine Online-Registrierung erforderlich.

Achtung

Nichtmeldung = Ordnungswidrigkeit

Wer eine nötige Unstimmigkeitsmeldung unterlässt, handelt ordnungswidrig (§ 56 Abs. 1 Nr. 65 GwG). Die Pflicht zur Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung besteht auch dann, wenn schon ein Vermerk über eine laufende Prüfung eingetragen ist.

Sofern eine Vereinigung oder Rechtsgestaltung nicht im Transparenzregister erfasst werden muss, ist eine Unstimmigkeitsmeldung nicht abzugeben.^[2]

Geht eine Unstimmigkeitsmeldung ein, wird sie unverzüglich von der Registerstelle geprüft. Den Auszug kennzeichnet sie mit einem Prüfungsvermerk, der nicht davon abhalten darf, weitere Unstimmigkeiten zu melden.

Die registerführende Stelle erstellt auf Basis der in den anderen Registern vorhandenen Informationen sowie der aufgrund von Nachfragen erhaltenen Informationen und Unterlagen Eigentums- und Kontrollstrukturübersichten der betroffenen Vereinigung oder Rechtsgestaltung, soweit dies zur Prüfung der Unstimmigkeitsmeldung erforderlich ist. Diese Übersichten sind nach Abschluss der Prüfung noch zwei Jahre aufzubewahren und danach zu löschen. Die Eigentums- und Kontrollstrukturübersicht wird nicht Teil der Eintragung im Transparenzregister (§ 23a Abs. 3a GwG).

Die betroffene Vereinigung, zu der die Unstimmigkeit aufgefallen ist, wird nicht explizit darüber informiert, wer die Meldung gemacht hat. Nach Abschluss der Prüfung bekommt der Anzeigende das Ergebnis mitgeteilt. Kann die registerführende Stelle die Sache selbst nicht aufklären, gibt sie sie weiter an das Bundesverwaltungsamt als die zuständige Ordnungsbehörde.

In wenigen Ausnahmefällen ist eine Unstimmigkeitsmeldung nicht erforderlich, obwohl Abweichungen vorliegen, und zwar, wenn

• zusätzlich zum Namen akademische Grade (z. B. Prof. oder Dr.) nur beim Verpflichteten oder nur im Transparenzregister vorliegen oder
• Adelstitel, die nicht Bestandteil des Namens sind, nur beim Verpflichteten oder nur im Transparenzregister vorliegen.^[3]

Eine weitere Ausnahme besteht bei dem Merkmal "Staatsangehörigkeit". Fehlt sie ganz, besteht zwar eine Unstimmigkeit, die aber nicht meldepflichtig ist, weil es insoweit keine isolierte Nachmeldepflicht für Vereinigungen gibt, die ihre wirtschaftlich Berechtigten bis Ende 2019 zum Transparenzregister angemeldet haben, denn bis dahin musste die Staatsangehörigkeit nicht angegeben werden. Bei der Erfassung mehrerer Staatsangehörigkeiten, von denen mindestens eine übereinstimmt, wird schon die Unstimmigkeit verneint.^[4]

[1] BVA, FAQ v. 5.5.2023, Teil 1, E. 3.

[2] BVA, FAQ v. 5.5.2023, Teil 1 E. 3., 4.

[3] BVA, FAQ v. 5.5.2023, Teil 1 E. 7.

[4] BVA, FAQ v. 5.5.2023, Teil 1, E. 6.