Unternehmensverträge / 7 Dauer, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen

7.1 Dauer von Unternehmensverträgen

Rz. 78

Generell können alle aktienrechtlichen Unternehmensverträge befristet oder auf unbestimmte Zeit abgeschlossen werden. Nur der Gewinnabführungsvertrag muss aus steuerlichen Gründen für mindestens 5 Jahre abgeschlossen und tatsächlich durchgeführt werden, um die Voraussetzungen der steuerlichen Organschaft zu erfüllen.^[1] Bei einer Befristung des Vertrags können die Vertragsparteien die Vertragsdauer frei von gesetzlichen Höchst- oder Mindestlaufzeiten wählen. Die vertragliche Praxis sieht regelmäßig automatische Verlängerungsklauseln vor, die den Vertrag um eine vorher bestimmte Zeitdauer verlängern.^[2] In einem solchen Fall bleiben die ursprünglichen Regelungen hinsichtlich der Ausgleichs- und Abfindungsleistungen nach den §§ 304, 305 AktG unangetastet.^[3]

[1] Vgl. Kußmaul/Klauck, Ubg 2020, S. 256, 257; Emmerich, in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 10. Aufl. 2022, § 291 AktG Rz. 68.

[2] Vgl. Krieger, in Hoffmann-Becking, Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, 5. Aufl. 2020, § 71 Rz. 180.

[3] Vgl. Koppensteiner, in Zöllner/Noack, Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl. 2004, § 297 AktG Rz. 94.

7.2 Vertragsänderung

Rz. 79

Für die Änderung von aktienrechtlichen Unternehmensverträgen ist § 295 Abs. 1 AktG maßgeblich. In seinen Anwendungsbereich fällt jede wesentliche oder unwesentliche Vertragsänderung materieller oder redaktioneller Art.^[1] § 295 Abs. 1 Satz 2 AktG folgend sind bei Vertragsänderungen sowohl die Vorschriften über den Abschluss von Unternehmensverträgen^[2] als auch die Regelungen der §§ 293a–293g AktG über den Vertragsbericht, die Prüfung des Unternehmensvertrags sowie die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung anzuwenden. Folglich bedarf die Änderung eines Unternehmensvertrags der Schriftform sowie der Zustimmung der Hauptversammlung^[3] und darüber hinaus der Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister.^[4] Hinsichtlich aller angestrebten Vertragsänderungen ist der Sonderbeschluss der außenstehenden Aktionäre gemäß § 295 Abs. 2 AktG i. d. R. nur bei Unternehmensverträgen i. S. d. § 291 Abs. 1 AktG erforderlich. Bei den Unternehmensverträgen i. S. d. § 292 Abs. 1 AktG muss den außenstehenden Aktionären regelmäßig nicht die Leistung eines Ausgleichs zugesagt werden, weshalb in diesen Fällen der Sonderbeschluss nach § 295 Abs. 2 AktG nicht erforderlich wird.^[5] Die Änderung des Vertragstyps wie bspw. die Änderung eines Beherrschungsvertrags in einen Gewinnabführungsvertrag wird von § 295 AktG nicht erfasst.

[1] Vgl. ausführlich Krieger, in Hoffmann-Becking, Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, 5. Aufl. 2020, § 71 Rz. 183.

[2] Vgl. §§ 293, 294 AktG.

[3] Siehe auch § 295 Abs. 1 Satz 1 AktG.

[4] Vgl. hierzu ausführlich Koppensteiner, in Zöllner/Noack, Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl. 2004, § 295 AktG Rz. 27 f.; Altmeppen, in Goette/Habersack, Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 6. Aufl. 2023, § 295 AktG Rz. 18 ff.; Koch, Aktiengesetz, 18. Aufl. 2024, § 295 AktG Rz. 9.

[5] Wurde hingegen der Zustimmungsbeschluss der außenstehenden Aktionäre vertraglich vereinbart, so ist eine Änderung des Vertrags ohne diesen Beschluss nicht möglich. Vgl. hierzu ausführlich Krieger, in Hoffmann-Becking, Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, 5. Aufl. 2020, § 73 Rz. 73.

7.3 Vertragsbeendigung

Rz. 80

Neben den allgemeinen Vorschriften sind für die Beendigung von Unternehmensverträgen aus aktienrechtlicher Sicht die §§ 296–299 AktG und § 307 AktG einschlägig. Die Unternehmensverträge nach den §§ 291, 292 AktG enden üblicherweise durch Zeitablauf, Aufhebung oder ordentliche bzw. außerordentliche Kündigung. Generell ist für die Beendigung eines Unternehmensvertrags der Vorstand oder das Geschäftsführungsorgan der verpflichteten sowie der berechtigten Vertragspartei zuständig.

Rz. 81

Die Beendigung eines Unternehmensvertrags durch Zeitablauf vollzieht sich automatisch mit dem Ablauf der Vertragslaufzeit, sofern nicht eine Vertragsverlängerungsklausel vereinbart wurde. Bei der Bemessung der Vertragslaufzeit sind die Vertragsparteien vollkommen frei; gesetzliche Mindest- oder Höchstlaufzeiten kennt das Aktienrecht nicht.^[1]

Rz. 82

Weiterhin können Unternehmensverträge im gegenseitigen Einvernehmen von den zuständigen Vertretern der Vertragsparteien zum Ende des Geschäftsjahrs oder des ansonsten vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden.^[2] Im Gegensatz zum Vertragsabschluss ist hierzu die Zustimmung der Hauptversammlung der verpflichteten und der berechtigten Vertragspartei nicht erforderlich.^[3] Sieht allerdings der Unternehmensvertrag zugunsten der außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich oder eine Abfindung vor, so müssen die außenstehenden Aktionäre durch einen Sonderbeschluss der Beendigung des Unternehmensvertrags zustimmen.^[4] Die Aufhebung des Unternehmensvertrags bedarf zudem der Schriftform.^[5]

Rz. 83

Das Recht zur ordentlichen Kündigung^[6] eines Unternehmensvertrags durch einen der Vertragspartner muss bei den Unternehmensverträgen des § 291 Abs. 1 AktG durch den Unternehmensvert...