Verhaltenskodex: Wichtiges Element für das Compliance-Management

Zusammenfassung

Überblick

Ein Verhaltenskodex stellt Mindeststandards für das regelkonforme Verhalten von Mitarbeitern im Unternehmen auf. Er sollte übersichtlich und präzise formuliert die wesentlichen Verhaltensanforderungen zusammenfassen, unternehmensweite Gültigkeit besitzen und verbindlich für die Mitarbeiter gelten. In der Regel ist es sinnvoll, den Verhaltenskodex durch detaillierte Vorgaben zu einzelnen Themenbereichen in Form besonderer Compliance-Richtlinien zu ergänzen.

Ziel des Verhaltenskodex ist es, für alle Mitarbeiter verbindliche Verhaltensstandards festzulegen, um Situationen vorzubeugen, die die Rechtmäßigkeit und Redlichkeit des Unternehmens oder seiner Mitarbeiter infrage stellen können. Es handelt sich mithin um einen Katalog von Ge- und Verboten, der ein wichtiges Element in einem Compliance-System darstellt. Grundlagen sind dabei die Zielsetzung und Werte des Unternehmens sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen für dessen Geschäftstätigkeit. Ein Verhaltenskodex überträgt diese in Verhaltensvorgaben für Mitarbeiter und Führungskräfte. Damit wird ein für alle verbindlicher Orientierungsrahmen geschaffen. Entscheidend ist, dass das im Verhaltenskodex eingeforderte Verhalten schon von der Spitze her vorgelebt wird (der sogenannte tone at the top oder tone from the top). Damit dient der Verhaltenskodex als Instrument zur Umsetzung und Durchsetzung ethischen Verhaltens und ist ein wichtiges Element der Compliance-Kultur.

1 Vorüberlegungen

Übereinstimmung mit Regelungen in Arbeitsverträgen und ergänzenden Richtlinien sicherstellen

Um zu vermeiden, dass widersprüchliche Regelungen im Betrieb existieren, sollte vor Einführung eines Verhaltenskodex zunächst geprüft werden, ob die bestehenden Arbeitsverträge oder andere im Betrieb zur Anwendung kommende Regelungen einen vom Verhaltenskodex abweichenden Inhalt haben. Typischerweise enthalten die Anstellungsverträge etwa Regelungen über Anzeige und Genehmigung von Nebentätigkeiten oder Beteiligungen an anderen Unternehmen.

Kontrolle der Einhaltung sicherstellen

Ferner impliziert jede zusätzliche Compliance-Regelung, dass die darin vorgesehenen Maßnahmen vom Unternehmen selbst als notwendig eingestuft werden, um rechtswidriges oder unredliches Verhalten zu verhindern. Wer solche Regelungen vorschreibt, sollte deshalb in der Lage sein, die strikte Einhaltung dieser Verfahren im Unternehmen durchzusetzen und zu kontrollieren.

Notwendigkeit zusätzlicher Vorgaben prüfen

Verschiedene Funktionen dienen seit jeher der Bewahrung von Rechtskonformität und Integrität (etwa Rechnungswesen, Personalabteilung, Controlling, Rechtsberatung, Umweltschutz, Arbeitsschutz, Risikomanagement oder Revision). Compliance-Management sollte hierauf aufbauen und jeweils sorgfältig prüfen, ob zusätzliche Verhaltensvorgaben unter dem Stichwort Compliance notwendig sind oder ob der Verhaltenskodex oder die Verbesserungen bereits bestehender Prozesse ausreichen.

2 Beteiligungsrechte des Betriebsrats

Besteht im Unternehmen ein Betriebsrat, stellt sich die Frage, ob und wie dieser bei der Einführung eines Verhaltenskodex zu beteiligen ist. Der Betriebsrat hat zwingend mitzubestimmen, wenn durch den Verhaltenskodex Fragen der betrieblichen Ordnung oder des Verhaltens der Mitarbeiter im Betrieb betroffen sind.^[1] Beschränkt sich der Verhaltenskodex auf die Wiedergabe ohnehin geltender gesetzlicher Verpflichtungen oder auf Vorgaben, mit denen allein die geschuldete Arbeitsleistung konkretisiert wird, besteht kein Mitbestimmungsrecht. Ein Verhaltenskodex kann insoweit auch aus mitbestimmungspflichtigen und mitbestimmungsfreien Regelungen bestehen.

In der Praxis wird es oft wenig zweckmäßig sein, einen Verhaltenskodex in Bestimmungen aufzuteilen, die mit dem Betriebsrat abgestimmt und solche, die ohne sein Zutun verabschiedet werden. Schließlich wird das Compliance-Management und die Compliance-Kultur eines Unternehmens i. d. R. gestärkt, wenn es von der betrieblichen Arbeitnehmervertretung unterstützt wird.

Neben dem vorstehend genannten Mitbestimmungsrecht des Betriebsrats kommen – je nach Inhalt des Verhaltenskodex – auch weitere Mitbestimmungsrechte bei der Einführung in Betracht. Dazu zählen z. B.

• die Einführung und Anwendung technischer Einrichtungen^[2],
• die Aufstellung von Personalfragebögen^[3] oder auch
• die Durchführung betrieblicher Bildungsmaßnahmen.^[4]

[1] § 87 Abs. 1 Nr. 1 BetrVG.

[2] § 87 Abs. 1 Nr. 6 BetrVG.

[3] § 94 BetrVG.

[4] § 98 BetrVG.

3 Maßnahmen zur Implementierung eines Verhaltenskodex

Zur Einführung eines Verhaltenskodex und der verbindlichen Geltung entsprechender Compliance-Regeln gegenüber den Arbeitnehmern bieten sich dem Unternehmen verschiedene Wege an. Dabei ist grundsätzlich zwischen einem einseitigen arbeitgeberseitigen Vorgehen und zweiseitigen Vereinbarungen zu entscheiden, wobei als Vertragspartner insbesondere der individuelle Arbeitnehmer oder der Betriebsrat in Betracht kommen. Denkbar sind auch Vereinbarungen mit der zuständigen Gewerkschaft.

In der Praxis werden im Wesentlichen 3 Instrumentarien gewählt:

1. Weisungen in Ausübung des arbeitgeberseitigen Direktionsrechtes,
2. einzelvertragli...