Wertpapiere nach HGB, EStG und IFRS / 5.5 Stock Options

5.5.1 Aktienoptionspläne

Rz. 183

Führenden Angestellten von Aktiengesellschaften wird in sogenannten Aktienoptionsplänen das Recht eingeräumt, innerhalb einer bestimmten Ausübungsfrist eine bestimmte Anzahl von Aktien des Arbeitgeberunternehmens oder einer anderen zum Konzern gehörenden Aktiengesellschaft zu erwerben. Der Preis, zu dem die Aktien erworben werden sollen, wird von vornherein bestimmt. Es ist der sogenannte Ausübungspreis (auch strike price genannt).

Die aus dem Aktienoptionsplan Berechtigten erhalten so Optionen auf den Erwerb von Aktien. Das Rechtsinstitut entspricht den Optionsanleihen. Es werden aber nicht wie dort Anleihen mit Optionsrechten kombiniert, sondern es werden reine Optionsrechte auf den späteren Erwerb von Aktien übertragen.

Typisch ist folgende Gestaltung:

1. Das Optionsrecht wird unentgeltlich eingeräumt; der Berechtigte zahlt also keinen Preis hierfür.
2. Der Ausübungspreis, der Preis, zu dem die Aktien von den Berechtigten gekauft werden, entspricht dem Börsenkurs zur Zeit der Einräumung der Option im Aktienoptionsplan.
3. Innerhalb einer mehrjährigen Sperrfrist, z. B. von 3 Jahren, darf die Option nicht ausgeübt werden.
4. Die Option darf vom Berechtigten nur ausgeübt werden, wenn das Arbeitsverhältnis zum Zeitpunkt der Ausübung noch besteht.
5. Die Option ist während der Sperrfrist nicht übertragbar, beleihbar oder verpfändbar. Sie kann aber für den Fall, dass der Berechtigte innerhalb der Sperrfrist stirbt, vererbbar sein. Dann muss aber das Arbeitsverhältnis bis zum Tod des Berechtigten bestanden haben und die Option kann von dem oder den Erben erst nach Ablauf der Sperrfrist ausgeübt werden.
6. Nach Ablauf der Sperrfrist muss die Option innerhalb einer Ausübungsfrist (Optionsfrist) geltend gemacht werden. Die Optionsfrist variiert von Unternehmen zu Unternehmen. Sie kann 3 bis 10 Jahre betragen.

Praxis-Beispiel

Die X-AG stellt im Jahr 01 einen Aktienoptionsplan auf, der die Merkmale der vorstehenden typischen Gestaltung hat. Der Ausübungspreis der Aktien im Jahr 01 beträgt 285. Nach Ablauf der Sperrfrist am 31.12.04 beträgt der Börsenkurs 310.

Rz. 184

Aus Sicht der Arbeitgeberin besteht der Sinn der Stock Options darin, dass die leitenden Angestellten sich für die Steigerung des Börsenkurses der Aktien einsetzen sollen. Daher ist die Ausübung oft auch erst möglich, wenn bestimmte kurs- oder indexbezogene Hürden übersprungen worden sind, z. B. wenn der Kurs der eigenen Aktien eine bestimmte Bezugsgröße zum DAX überschritten hat. Oft wird die Ausübung der Option auch davon abhängig gemacht, dass das Betriebsergebnis nach Ablauf der Sperrfrist um einen bestimmten Prozentsatz gestiegen ist (so genannte Performance-Klausel).

Rz. 185

Der Arbeitnehmer muss, ebenso wie der Berechtigte bei den sonstigen Kaufoptionsgeschäften, die Aktien nicht übernehmen und wird das auch nicht tun, wenn ihr Kurswert nicht gegenüber dem Übernahmepreis gestiegen ist. Da er aber im Gegensatz zu den sonstigen Wertpapier-Optionsgeschäften kein Entgelt für die Option zahlt, hat er nicht das Risiko eines Wertverlustes. Auf der anderen Seite hat der Arbeitgeber keinen Gewinn in Höhe eines Entgelts für die Option, wie ihn bei den sonstigen Kaufoptionen der Stillhalter für den Fall hat, dass der Berechtigte die Option nicht ausübt.^[1]

Rz. 185a

Für die Bilanzierung dieser Geschäfte gab es im HGB einen konkreten Hinweis in den Anhangangaben zur Vorstandsvergütung – mit dem ARUG II wurde der Vergütungsbericht ab dem Geschäftsjahr 2021 in den § 162 AktG verlagert worden. Konkret wurde mit der durch das KapCoRiLiG^[2] um Bezugsrechte und mit dem TransPuG^[3] um sonstige aktienbasierte Vergütungen erfolgten Ergänzung der Liste der Gesamtbezüge in den Anhangangabepflichten nach § 285 Nr. 9 Buchst. a Satz 4 HGB bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchst. a Satz 4 HGB vom Gesetzgeber klargestellt, dass auch Aktienoptionspläne und ähnliche Entgeltformen als Bezüge der aktiven Organmitglieder anzugeben sind. Aus der Problematik der betriebswirtschaftlichen Diskussion um die sachgemäße Abbildung, was nicht zuletzt an den vielfältigen Formen der aktienbasierten Vergütung liegt,^[4] und dem Umstand, dass das DRSC den Entwurf für den E-DRS 11 (Bilanzierung von Aktienoptionsplänen und ähnlichen Entgeltformen) im Oktober 2001 vorerst zurückgestellt hat, hat der Gesetzgeber in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchst. a Satz 4 HGB mit dem VorstAG für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2009 beginnen, bestimmt, dass in Anlehnung an den IFRS 2 die Bezugsrechte und sonstigen aktienbasierten Vergütungen mit ihrer Anzahl und dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt ihrer Gewährung anzugeben sind.^[5] Spätere Wertänderungen sind ebenfalls in Analogie zum IFRS 2.26 nur dann zu berücksichtigen, wenn sie auf einer Änderung der Ausübungsbedingungen beruhen. Somit sind Aktienoptionen oder ähnliche Vorteile einmalig zum Zeitpunkt der Gewährung mit dem Marktpreis vergleichbarer Optionen oder, falls diese nicht existieren, über finanzwirtschaftliche Optionspreismodelle zu bewerten. Dabei wird einzig auf die Sichtweise...