Zurückbehalt wesentlicher Betriebsgrundlage bei Einbringung

Leitsatz

Eine nach § 20 UmwStG 2002 begünstigte Buchwerteinbringung setzt voraus, dass auf den übernehmenden Rechtsträger alle Wirtschaftsgüter übertragen werden, die im Einbringungszeitpunkt zu den funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen des betreffenden Betriebs gehören.

Normenkette

§ 20 Abs. 1 UmwStG 2002, § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 Sätze 1, 6 und 7 EStG

Sachverhalt

Die Kläger (zusammen veranlagte Eheleute) vermieteten den gewerblichen Teil des in ihrem Miteigentum stehenden Grundstücks X-Straße seit 1996 an den Kläger, der dort ein Einzelunternehmen (Maschinenbau) betrieb. Nach Gründung der X GmbH (GmbH), deren Gesellschafter die Kläger zunächst zu je 50 % waren, vermietete der Kläger ab dem 1.1.1999 die Maschinen und den Kundenstamm seines Einzelunternehmens sowie die Eheleute den vorgenannten Grundstücksanteil an die GmbH. Nachdem das FA den Klägern mitgeteilt hatte, es gehe von einer Betriebsaufspaltung zwischen den Klägern und der GmbH aus, übertrug die Klägerin am 25.2.1999 ihren GmbH-Anteil dem Kläger, der damit Alleingesellschafter-Geschäftsführer der GmbH wurde.

Der Kläger erwarb mit Kaufvertrag vom 18.10.2001 das unbebaute Grundstück Z-Straße, das er unter Inanspruchnahme einer unter seiner Einzelfirma beantragten öffentlichen Finanzhilfe mit Gewerberäumen bebaute. Nachdem der Kläger am 17.12.2002 unentgeltlich seinen hälftigen Miteigentumsanteil an dem Grundstück in der Z-Straße der Klägerin übertragen hatte, verlegte die GmbH ihren Unternehmenssitz nach der Fertigstellung der Gewerberäume in die Z-Straße. Die Grundstücksgemeinschaft vermietete sodann für die Dauer von zehn Jahren mit Vertrag vom 17.9.2003 das Grundstück rückwirkend zum 1.3.2003 umsatzsteuerpflichtig an die GmbH.

Der Kläger teilte zunächst die Einschätzung des FA, dass sein hälftiger Miteigentumsanteil (Grundstück Z-Straße) zu seinem Besitzeinzelunternehmen gehöre und berichtigte seine ESt-Erklärung 2002 entsprechend. Zudem erklärte er (betreffend seinen Miteigentumsanteil) für die Jahre 2003 bis 2005 gewerbliche Vermietungseinkünfte und erläuterte dies jeweils mit "50 v.H. anteilig ... (Kläger) Betriebsvermögen". Das FA veranlagte die Kläger erklärungsgemäß. Mit Rücksicht auf zwischenzeitliche Erweiterungsbauten wurde der Mietvertrag durch den Vertrag vom 16.12.2008 ersetzt und die Vertragslaufzeit bis zum 30.11.2018 verlängert sowie im Jahre 2014 erneut geändert (weitere Mieterhöhung).

Mit notariell beurkundetem Vertrag über die "Ausgliederung zur Aufnahme" vom 25.8.2006 übertrug der Kläger sein Besitzeinzelunternehmen zum 1.1.2006 gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten der GmbH; seinen Anteil am Grundstück Z-Straße behielt er zurück. In ihrer ESt-Erklärung 2006 (Streitjahr) gaben die Kläger insoweit keinen Aufgabegewinn an; vielmehr gingen sie von einer steuerneutralen Einbringung nach § 20 UmwStG 2002 aus.

Das FA widersprach, weil das Grundstück Z-Straße nicht mit eingebracht worden sei. Der Teilwert der GmbH-Anteile wurde im Einvernehmen mit dem Kläger festgelegt. Die aufgedeckten stillen Reserven entfielen anteilig auf die GmbH-Anteile, die Maschinen sowie weiteres Anlagevermögen des Besitzeinzelunternehmens und zu einem weiteren Teil auf den Miteigentumsanteil des Grundstücks Z-Straße. Das FA setzte einen steuerbaren "Veräußerungsgewinn" (§ 16 EStG) an. Die Klage war erfolglos (FG Baden-Württemberg, Urteil vom 10.12.2015, 1 K 3485/13, Haufe-Index 9041271, EFG 2016, 423).

Entscheidung

Der BFH hat die Revision zurückgewiesen.

Hinweis

1. Steuerbegünstigte Einbringung oder steuerpflichtige Betriebsaufgabe? Das Begehren der Kläger ging dahin, dass der Veräußerungspreis, den der Kläger mit Einbringung seines Einzelunternehmens in die GmbH erzielt hat, mit dem Buchwert des eingebrachten Betriebsvermögens angesetzt wird. Der BFH war allerdings der Auffassung, dass aufgrund des Rückbehalts eines Grundstücksanteils die Einbringung der weiteren Wirtschaftsgüter des Besitzeinzelunternehmens in die GmbH nicht nach § 20 UmwStG 2002 steuerrechtlich zu Buchwerten vollzogen werden konnte und deshalb zugleich auch zum Anfall eines Betriebsaufgabegewinns nach § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. Abs. 3 EStG geführt hat.

2. Ausgangspunkt: Der Kläger hatte aufgrund der Überlassung der Maschinen seines bisherigen Einzelunternehmens ab 1999 eine Betriebsaufspaltung mit der GmbH als Betriebsunternehmen begründet. Denn der Kläger hatte im Besitz- wie im Betriebsunternehmen seinen Willen durchsetzen können und der GmbH insoweit wesentliche Betriebsgrundlagen überlassen. Zum Betriebsvermögen des Besitzeinzelunternehmens gehörten folglich neben den Maschinen auch die Beteiligung an der GmbH sowie der Miteigentumsanteil des Klägers am Grundstück Z-Straße.

Hingegen war das Grundstück nicht Betriebsvermögen der Grundstücksgemeinschaft geworden, weil durch dessen Vermietung an die GmbH keine weitere Betriebsaufspaltung begründet wurde. Der Kläger beherrschte die Grundstücksgemeinschaft nicht (Beteiligung: 50 %).

3. Zwar war die Einbringung grundsätzlich "t...