Niedersächsisches FG Urteil vom 25.10.2011 - 15 K 10217/09

vorläufig nicht rechtskräftig

Revision zugelassen durch das FG

Revision eingelegt (Aktenzeichen des BFH [IV R 57/11)]

Entscheidungsstichwort (Thema)

Veräußerung von KG-Anteilen - Tarifvergünstigung - Gesamtplanrechtsprechung

Leitsatz (redaktionell)

1. Zu den Voraussetzungen der Tarifvergünstigung gem. §§ 16, 34 EStG bei Veräußerung oder Aufgabe eines MU-Anteils.
2. Die Veräußerung eines MU-Anteils ist nicht tarifbegünstigt, wenn der Veräußerer die zu seinem Sonder-BV gehörenden wesentlichen Betriebsgrundlagen nicht anteilig mit veräußert, sondern diese der Ges. weiterhin zur Nutzung überlässt.
3. Zur Definition wesentlicher Betriebsgrundlagen.
4. Der sachliche Anwendungsbereich der §§ 16, 34 EStG kann über die durch die sog. Gesamtplanrechtsprechung des BFH erfolgte einengende Auslegung nicht dadurch weiter eingeschränkt werden, dass auch die wirtschaftlichen Verhältnisse der Schwestergesellschaften, an denen der veräußernde Gesellschafter ebenfalls beteiligt ist, mit in die Subsumtion einbezogen werden.

Normenkette

EStG § 16 Abs. 1 Nr. 2, § 34 Abs. 2 Nr. 1; AO § 42

Streitjahr(e)

1997

Nachgehend

BFH (Urteil vom 17.12.2014; Aktenzeichen IV R 57/11)

Tatbestand

Streitig ist zwischen den Beteiligten, ob ein Gewinn der Kläger im Streitjahr 1997 aus der Veräußerung von Kommanditanteilen der Tarifvergünstigung nach §§ 16 Abs. 1 Nr. 2, 34 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 1 Einkommensteuergesetz (EStG) unterliegt.

Die Kläger waren Anfang des Streitjahres 1997 Kommanditisten der Sch-GmbH & Co KG (Sch-KG) mit Sitz in B. Diese Gesellschaft war unter anderem auf dem Gebiet der Forschung und Entwicklung von automatischen optischen Inspektionssystemen für die Inspektion von Lötstellen auf Leiterplatten, verbunden mit elektronischen Komponenten („montierte LP”) tätig. Als Komplementärin fungierte die S-GmbH, deren Gesellschafter wiederum die Kläger waren. Im Jahr 1997 beabsichtigte der in I beheimatete O-Konzern, die geschäftlichen Aktivitäten der Sch-KG zu übernehmen, soweit sie sich auf dieses Geschäftsfeld erstreckten. O wollte mit dem Geschäft, das sich bei der Sch-KG bislang auf Deutschland und einige europäische Länder konzentriert hatte, weltweit expandieren. Die Übernahme dieses Geschäfts wurde auf der Grundlage von mindestens acht Verträgen, die allesamt am xxx 1997 geschlossen wurden, vollzogen.

Zunächst gründete die O-S. A. mit Sitz in B, Belgien mit notarieller Urkunde Anfang 1997 die O-Holding GmbH. Mit Vertrag vom xxx 1997 errichteten die Kläger die O-S Verwaltungsgesellschaft mbH, wobei die Kläger zu 1. und 2. jeweils eine Stammeinlage in Höhe von xxx DM, der Kläger zu 3. eine in Höhe von xxx DM übernahmen.

Ebenfalls am xxx 1997 schlossen die Sch-KG, die Kläger, die O-S Verwaltungsgesellschaft mbH und die O-S GmbH & Co KG einen aus drei Teilen bestehenden Gesamtvertrag („Partnership and Asset Transfer Agreement”). In der Präambel zu diesem Gesamtvertrag erklärten die Vertragsparteien, die Kläger beabsichtigten die O GmbH & Co KG zu gründen, die bestimmte Vermögenswerte der Sch-KG übernehmen solle.

In Teil 1 dieses Vertrages gründeten die Kläger und die O-S Verwaltungsgesellschaft mbH die O-S GmbH & Co KG mit Sitz in B. Ihr Gesellschaftszweck bestand nach § 2 des Teilvertrages in der Entwicklung, Produktion, Vermarktung und dem Verkauf von Systemen zur Inspektion von Leiterplatten in Verbindung mit elektronischen Bauelementen. Komplementärin wurde die O-S Verwaltungsgesellschaft mbH, wobei diese keine Kapitaleinlage leisten und keinen Anteil an den Vermögenswerten der KG erhalten sollte, sondern nur ihre Handlungsfähigkeit und persönliche Haftbarkeit zur Verfügung zu stellen hatte. Kommanditisten wurden die Kläger, wobei die Kläger zu 1. und 2. eine Einlage von jeweils xxx DM und der Kläger zu 3. eine in Höhe von xxx DM übernahmen. Nach § 4.4 des Teilvertrages waren die zu erbringenden Einlagen durch Übertragung von Sachwerten aus dem Vermögen der Sch-KG zu erbringen, wobei der Teilvertrag 2 die näheren Modalitäten regelte. Der O-S Verwaltungsgesellschaft mbH stand für ihre Haftungsübernahme nach § 11.2 des Teilvertrages 1 ein Gewinnvorweg in Höhe von 5 v. H. ihres eigenen Eigenkapitals und nach § 11.1 im Übrigen ein Auslagenersatzanspruch gegen die Sch-KG zu; der verbleibende Nettogewinn der KG stand nach § 14.1 den Klägern im Verhältnis ihrer geleisteten Kommanditeinlagen zu.

Teil 2 des Gesamtvertrages, der zwischen den Klägern, der Sch-KG und der O-S GmbH & Co KG geschlossen wurde, regelte die Modalitäten der nach § 4.4 des Teilvertrages 1 von den Klägern zu erbringenden Sacheinlagen. § 1 (Vermögensübertragung) des Teilvertrags 2 hatte folgenden Wortlaut:

„1.1 Gegenstand der Bestimmungen unter § 1.2 ist die Übertragung der folgenden Vermögensgegenstände gem. § 266 HGB der Sch-KG an die O-S GmbH & Co KG, wie es auch weiterhin in dieser Vereinbarung mit Bezug auf das Geschäft der Sch-KG zum 1. September 1997 ('Abschlussdatum') bestimmt wurde, namentlich

(a) 'guter Wille und Einsatz'

(b) Inventar, z. B. Rohmaterialien und Vorräte, noch nic...