Unentgeltliche Übertragung von GmbH-Anteilen an eine leitende Angestellte: Arbeitslohn?

Zusammenfassung

Die unentgeltliche Übertragung von Geschäftsanteilen an leitende Mitarbeiter, um die Unternehmensnachfolge zu sichern, wird nicht automatisch als Arbeitslohn betrachtet.

Hintergrund

Die Klägerin arbeitete schon seit vielen Jahren für eine GmbH und verdiente Einkommen aus ihrer festen Anstellung. Die GmbH wurde seinerzeit von Herrn A und Frau B gegründet. In einem Treffen der Gesellschafter im Jahr 2013 wurde besprochen, wie die Unternehmensnachfolge gesichert werden soll.

Es wurde vereinbart, Geschäftsanteile auf den Sohn der Gründer und Mitarbeiter (die Klägerin, X, Y, Z und im nächsten Jahr C) zu übertragen, damit das Unternehmen gut weitergeführt wird. Es war klar, dass der Sohn das Unternehmen alleine nicht führen kann, deshalb sollten auch andere leitende Mitarbeiter Anteile bekommen.

A und B übertrugen Geschäftsanteile im Wert von je 1.300 EUR (5,08 %) auf die Klägerin sowie X, Y und Z. Diese Übertragung beinhaltete alle Rechte und Pflichten ab dem 1. Januar 2014. S erhielt Anteile im Wert von 19.100 EUR (74,61 %) mit einem Nießbrauchsvorbehalt.

Die Übertragungen waren weder an Bedingungen oder Beschränkungen noch an weiterführen der Arbeitsverhältnisse geknüpft. Es wurde nur eine Klausel vereinbart, dass die Anteile zurückgegeben werden müssen, wenn das Finanzamt die steuerliche Verschonung nicht gewährt.

Das Finanzamt meinte, dass die Klägerin durch den kostenlosen Erhalt der Anteile einen steuerpflichtigen Arbeitslohn bekommen hat, und erhöhte ihr Einkommen aus nichtselbständiger Arbeit entsprechend. Der Einspruch der Klägerin war erfolglos, aber die Klage wurde vom Finanzgericht (FG) akzeptiert.

Entscheidung

Die Revision des Finanzamts war unbegründet. Der Vorteil aus der kostenlosen Übertragung der Anteile stellt keinen Arbeitslohn dar, weil es keinen unmittelbaren Zusammenhang mit der Arbeit der Klägerin gibt.

Arbeitslohn setzt voraus, dass der geldwerte Vorteil für eine Beschäftigung gewährt wird. Der Vorteil muss aus dem Arbeitsverhältnis resultieren und als Ertrag der nichtselbständigen Arbeit gelten. Wenn ein Vorteil aufgrund anderer Beziehungen gegeben wird, liegt kein Arbeitslohn vor. Ob eine Zuwendung als Arbeitslohn anzusehen ist, entscheidet hauptsächlich das FG.

Hier hat das FG richtig entschieden. Die Übertragung der Anteile war hauptsächlich für die Unternehmensnachfolge gedacht, nicht aufgrund des Arbeitsverhältnisses. Das zeigt sich auch daran, dass die Klägerin und andere erfahrene Mitarbeiter insgesamt 25,39 % der Anteile bekamen, um das Unternehmen zu leiten. Die Kompetenz der Mitarbeiter war wichtig für die Nachfolge. Daher waren sie schon vor der Anteilsübertragung im Unternehmen tätig.

Der Vorteil aus der Übertragung stellt keine Entlohnung für vergangene oder zukünftige Leistungen dar. Das zeigen auch die fehlenden Bedingungen für den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse. Zudem war der angenommene Vorteil im Vergleich zum Gehalt der Klägerin nicht bedeutend.

Es ist auch nicht klar, warum A und B die leitenden Mitarbeiter, trotz unterschiedlicher Dienstzeiten und Gehälter, einheitlich entlohnen sollten.