FG Berlin-Brandenburg Urteil vom 06.09.2016 - 6 K 6064/14

Entscheidungsstichwort (Thema)

Sonderbetriebseinnahmen. Verkaufsoptionsrecht hinsichtlich einer Kommanditbeteiligung als Sonderbetriebsvermögen II. Entgelt für den Verzicht als laufender Gewinn aus Gewerbebetrieb

Leitsatz (redaktionell)

1. Sonderbetriebseinnahmen bzw. Sonderbetriebsausgaben sind alle Einnahmen und Betriebsausgaben, die ihre Veranlassung in der Beteiligung des Steuerpflichtigen an der unternehmerisch tätigen Personengesellschaft haben.

2. Ob es sich bei bestimmten Einnahmen des Mitunternehmers um Sonderbetriebseinnahmen handelt, ist im Wege einer wertenden Zuordnung zu entscheiden. Betrieblich veranlasst sind auch Einnahmen aus Nebengeschäften und Hilfstätigkeiten sowie abwickelnde, einmalige oder außerordentliche Einnahmen.

3. Bei einem auf eine Kommanditbeteiligung bezogenen Verkaufsoptionsrecht handelt es sich um ein immaterielles Wirtschaftsgut des Sonderbetriebsvermögens II des Kommanditisten.

4. Ein von dem Optionsverpflichteten geleistetes Entgelt für den Verzicht auf das Verkaufsoptionsrecht führt zu laufenden Sonderbetriebseinnahmen des Kommanditisten.

Normenkette

EStG § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2, § 4 Abs. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 23.01.2020; Aktenzeichen IV R 48/16)

BFH (Urteil vom 23.01.2020; Aktenzeichen IV R 48/16)

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Die Kosten des Verfahrens werden dem Kläger auferlegt.

Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Streitig ist, ob ein Entgelt für den Verzicht auf ein dem Kläger zustehendes Verkaufsoptionsrecht hinsichtlich seiner Kommanditbeteiligung als laufender Gewinn aus Gewerbebetrieb festzustellen ist.

Der Kläger ist als Kommanditist Mitunternehmer der Beigeladenen, der B… SE & Co. KG (früher firmierend unter C… GmbH & Co. KG). Seine Beteiligung am Vermögen der B… SE & Co. KG betrug zunächst … %. Mit Kaufvertrag vom … verkauften der Kläger und die übrigen Kommanditisten (im Folgenden: Altkommanditisten) Kommanditanteile an der B… SE & Co. KG an die D… AG. Im Ergebnis war die D… AG nun zu … % am Vermögen der B… SE & Co. KG beteiligt. Die Kommanditbeteiligung des Klägers verringerte sich um … % auf … %. Er erhielt dafür einen Kaufpreis in Höhe von … DM.

Zugleich vereinbarte die D… AG mit sämtlichen Altkommanditisten der B… SE & Co. KG Put- und Call-Optionen, und zwar in § 9 des Kaufvertrags mit den übrigen Altkommanditisten und in § 10 des Kaufvertrags mit dem Kläger. Danach bestand für den Kläger eine Put-Option (Andienungsrecht) hinsichtlich der ihm verbliebenen Kommanditbeteiligung an der B… SE & Co. KG gegenüber der D… AG, die er jährlich, jedoch erstmals zum 31. Dezember 2003 und längstens bis 31. Dezember 2007 ausüben konnte. Hinsichtlich des von der D… AG im Fall der Andienung zu zahlenden Kaufpreises wurde vereinbart, es sei ein Unternehmenswert mit dem Siebenfachen des Konzern-EBIT anzusetzen. Der Mindestwert sollte bis 31. Dezember 2005 … DM betragen, danach … DM. Die ebenfalls vereinbarte Call-Option zugunsten der D… AG konnte nur bei Ableben des Klägers oder einmalig mit Wirkung zum 31. Dezember 2007 ausgeübt werden.

Wegen der weiteren Einzelheiten verweist der Senat auf den Kaufvertrag vom 13. August 2001.

Anschließend minderte sich der Unternehmenswert der B… SE & Co. KG. Vor diesem Hintergrund entschloss sich die D… AG im Laufe des Jahres 2003, ihre Beteiligung an der B… SE & Co. KG auf unter … % zu reduzieren, um eine Vollkonsolidierung zu vermeiden, und trat in Verhandlungen mit den Altkommanditisten ein.

Mit Kaufvertrag vom … verkaufte die D… AG Kommanditanteile an der B… SE & Co. KG in Höhe von … an die Altkommanditisten zurück, sodass ihre Beteiligung an der B… SE & Co. KG nur noch …% betrug. Der Kläger erwarb von der D… AG eine Kommanditbeteiligung in Höhe von … % zurück. Zugleich vereinbarten die D… AG und die Altkommanditisten eine Änderung des Kaufvertrags vom … Insbesondere verzichteten die Vertragsparteien mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 auf alle Ansprüche und Rechte aus den im Kaufvertrag vom … vereinbarten Call- und Put-Optionen (§ 7.1 des Kaufvertrags).

Der Kläger und die D… AG vereinbarten einen Kaufpreis für die vom Kläger erworbene Kommanditbeteiligung an der B… SE & Co. KG von … EUR. Mit dem vom Kläger zu zahlenden Kaufpreis sollte auch der Verzicht auf die Put-Option abgegolten sein (§ 3.1 des Kaufvertrags). Hinsichtlich der übrigen Altkommanditisten wurde ebenfalls ein Verzicht auf die Optionsrechte, aber kein Barkaufpreis vereinbart. Die D… AG übertrug als Gegenleistung für den Verzicht jeweils eine Kommanditbeteiligung in Höhe von … % auf die übrigen Altkommanditisten zurück.

Der Kläger behandelte den Verzicht auf seine Optionsrechte als Vorgang des Privatvermögens und erklärte in seiner Einkommensteuererklärung für 2003 einen Gewinn aus privaten Veräußerungsgeschäften in Höhe von 0,- EUR, da die Jahresfrist verstrichen war. Auch in der Feststellungserklärung der B… SE & Co. KG wurde der Vorgang nicht erklärt; hinsichtlich der übrigen Kommanditisten wurde ein Gewinn in Höhe von … EUR (dem Wert der Kommanditbeteiligung von … ...