FG Köln Urteil vom 09.11.2006 - 10 K 1185/04

Entscheidungsstichwort (Thema)

Wert eines GmbH-Anteils

Leitsatz (redaktionell)

Zur Ermittlung des (Ertrags-)wertes eines GmbH-Anteils.

Normenkette

EStG § 6 Abs. 1 Nr. 4 S. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 19.08.2009; Aktenzeichen III R 79/07)

BFH (Urteil vom 19.08.2009; Aktenzeichen III R 79/07)

Tatbestand

Zwischen den Beteiligten ist die Ermittlung des Werts von GmbH-Geschäftsanteilen streitig.

Der Kläger war alleiniger Gesellschafter der Schuhhaus V GmbH, deren Stammkapital sich auf 100.000,– EUR beläuft. Die GmbH war zum 29. Dezember 1998 durch Einbringung des bisherigen Einzelunternehmens des Klägers zum Buchwert gegründet worden. Dabei wurden die betrieblich genutzten Grundstücke, die im Eigentum des Klägers stehen, zurückbehalten und an die GmbH verpachtet. Soweit der Buchwert des Einzelunternehmens den Wert der übernommenen Stammeinlage überstieg (700.469,90 DM), wurde ein jederzeit kündbares Gesellschafterdarlehen zwischen dem Kläger und der GmbH in Gründung vereinbart.

Mit notariell beurkundeten Verträgen vom 29. Dezember 1998 trat der Kläger zum 31. Dezember 1998 23.00 Uhr Geschäftsanteile an einen Mitarbeiter, mit dem er weder verwandt noch verschwägert ist, ab, und zwar

einen 10 %igen Anteil ohne Gegenleistung und

einen 15 %igen Anteil gegen Zahlung von 135.000,– DM.

Wegen der Einzelheiten wird auf die Notarverträge UR.-Nr. 2894 und 2895/98 des Notars L Bezug genommen.

Die Umsätze und Gewinne des Einzelunternehmens hatten sich in den Jahren 1994 bis 1998 wie folgt entwickelt:

	Umsatz	Gewinn
1994	2.025.435,– DM	415.328,– DM
1995	2.152.775,– DM	461.755,– DM
1996	2.226.614,– DM	456.702,– DM
1997	2.106.945,– DM	404.582,– DM
1998	2.292.621,– DM	240.584,– DM.

Dabei ist zu berücksichtigen, dass in 1998 Instandhaltungskosten für das Gebäude in Höhe von 157.796,– DM gewinnmindernd berücksichtigt wurden.

Der Beklagte ermittelte im Rahmen einer Betriebsprüfung einen Unternehmenswert von 1.861.702,– DM. Dabei legte er die Gewinne der Jahre 1994 bis 1998 zugrunde. Hiervon zog er die Miete für das Grundstück sowie ein Unternehmerlohn sowie die Zinsen für das Gesellschafterdarlehen ab. Daraus ermittelte er einen nachhaltig erzielbaren Gewinn in Höhe von 148.590,– DM. Unter Ansatz eines Barwertfaktors von 8 % kam er zu seinem Unternehmenswert. Nach dieser Ermittlung entfiel auf den geschenkten Anteil ein Wert von 186.170,20 DM und auf den veräußerten Anteil ein Wert von 279.255,30 DM. Der Prüfer ging von einer Entnahme der entsprechenden GmbH-Geschäftsanteile zu den vorgenannten Werten aus. In Bezug auf den unentgeltlichen übertragenen Anteil nahm er eine volle Entnahme an, in Bezug auf den veräußerten Anteil ging er von einem teilentgeltlichen Geschäft aus. Er ermittelte einen Entnahmegewinn von 416.529,75 DM.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Betriebsprüfungsbericht nebst Anlagen vom 1. August 2003 Bezug genommen.

Der Kapitalmarktzins für zehnjährige Anleihen betrug Ende 1998 4 v. H..

Der Beklagte folgte der Auffassung der Betriebsprüfung und erfasste in dem Einkommensteueränderungsbescheid für 1998 vom 15. Oktober 2003 einen Entnahmegewinn von 416.529,75 DM als laufende Einkünfte aus Gewerbebetrieb.

Den hiergegen eingelegten Einspruch wies er mit Einspruchsentscheidung vom 5. Februar 2004 als unbegründet zurück. Zur Begründung führte er im wesentlichen aus:

Es sei dem Einspruchsführer zwar zuzustimmen, wenn er vortrage, Fremde schenkten sich nichts. Wenn hier aber tatsächlich ein Kaufvertrag zwischen Fremden abgeschlossen worden sei, dann müsse sich der Einspruchsführer fragen lassen, warum er dann einen Geschäftsanteil an Herrn M verschenkt habe. Die vom Beklagen vorgenommene Ermittlung des Unternehmenswertes sei nicht zu beanstanden. Die vom Einspruchsführer vorgetragenen Bedenken seien berücksichtigt worden. Insbesondere zeige die Entwicklung der Jahre, dass die vom Beklagten zugrunde gelegten nachhaltig erzielbaren Gewinne der GmbH zutreffend seien. Die vom Einspruchsführer noch angeforderte Berücksichtigung von Tantiemen und Zinsen für Gesellschafterdarlehen seien berücksichtigt worden. Der Abzinsungsfaktor von 8 % sei zutreffend ermittelt worden. Der vom Einspruchsführer ermittelte Wert von 11,11 % sei weder nachvollziehbar noch erklärbar.

Mit der Klage trägt der Kläger vor:

Die Ermittlung des Kaufpreises sei wie unter fremden Dritten üblich erfolgt. Bei der Unternehmenswertermittlung seien die zukünftigen Ertragsaussichten zu berücksichtigen. Er habe bei Anteilsübertragung bereits seit vier Jahren mit Gewinnrückgängen zu kämpfen gehabt. Die Branchenaussichten seien negativ gewesen. Verkäufer und Käufer seien von nachhaltig erzielbaren Gewinnen in Höhe von 100.000,– DM ausgegangen. Dies entspreche bei einer Abzinsung von 11,11 % einem Unternehmenswert von 900.000,– DM. Dies ergebe bezogen auf einen 15 %igen Geschäftsanteil einen Wert von 135.000,– DM.

Die retrospektive Betrachtungsweise des Beklagten sei unzutreffend. Es gehe um die erforderliche Einschätzung zukünftiger Erträge.

In der Stadt C habe eine verschärfte Wettbe...