FG Münster Urteil vom 31.01.2014 - 9 K 135/07 K,F (veröffentlicht am 15.06.2014)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Wertaufstockung bei Teilbetriebseinbringung

Leitsatz (redaktionell)

Eine nach § 20 Abs. 2 UmwStG 1995 mögliche Wertaufstockung darf dann nicht vorgenommen werden, wenn zwar die Summe der Teilwerte der eingebrachten Einzelwirtschaftsgüter über dem Buchwert des eingebrachten Teilbetriebs liegt, nicht jedoch der (Teil-)Wert des eingebrachten Teilbetriebs als Sachgesamtheit.

Normenkette

UmwStG § 20 Abs. 2

Nachgehend

BFH (Urteil vom 28.04.2016; Aktenzeichen I R 33/14)

Tatbestand

Die Beteiligten streiten darüber, ob bei einer Einbringung nach § 20 Abs. 1 des Umwandlungssteuergesetzes in der Fassung vom 28.10.1994 (UmwStG 1995) der höhere Wert des eingebrachten Betriebsvermögens i.S. von § 20 Abs. 2 UmwStG 1995 unter Berücksichtigung eines negativen Geschäftswerts zu ermitteln ist.

Die Klägerin ist eine im … 2000 als Vorratsgesellschaft mit einem Stammkapital von 25.000 EUR gegründete GmbH. Seit dem hier in Rede stehenden Einbringungsvorgang (s.u.) befindet sich ihr Sitz in P und ist Gegenstand ihres Unternehmens die Fabrikation von A-Waren, die Fabrikation von B-Waren sowie der Handel mit den genannten Erzeugnissen.

Die … GmbH & Co. KG mit Sitz in P unterhielt einen Geschäftsbetrieb, der aus zwei Teilbetrieben bestand. Der eine Teilbetrieb fertigte A-Teile (…) vornehmlich für die Z-Branche und umfasste einen Betriebsteil in O. Der andere Teilbetrieb fertigte B-Teile ebenfalls vornehmlich für die Z-Branche und umfasste zwei Betriebsteile in P (… B …) und Q (…). In dem Teilbetrieb „A-Teile” wurden Gewinne und in dem Teilbetrieb „B-Teile” Verluste erwirtschaftet.

Zum 30.12.1998 erwarb die hierfür gegründete deutsche Tochtergesellschaft des in den USA ansässigen …-Konzerns, der ebenfalls in der Fertigung gleichartiger A-Teile tätig war, sämtliche Kommanditanteile an der … GmbH & Co. KG sowie an der Komplementär-GmbH, wobei der Kaufpreis insgesamt ca. xx Mio. DM betrug (siehe Bericht der Betriebsprüfung – Bp – vom 03.03.2005 Tz 2.3). Die … GmbH & Co. KG firmiert seitdem als … GmbH & Co. KG (im Folgenden: … KG).

Der …-Konzern plante, lediglich den Teilbetrieb „A-Teile”, nicht jedoch den Teilbetrieb „B-Teile” selbst weiter zu betreiben. Er versuchte daher zunächst, einen außenstehenden Erwerber für den Teilbetrieb „B-Teile” zu finden, was jedoch keinen Erfolg hatte (siehe Bp-Bericht vom 03.03.2005 Tz 2.3). Allerdings waren in der Folge … leitende Mitarbeiter des Teilbetriebs „B-Teile” bereit, diesen im Wege eines sog. Management-Buy-Out (MBO) zu erwerben und fortzuführen. Hierzu wurden jeweils am 29.09.2000 u.a. folgende vom Notar … beurkundete Verträge geschlossen bzw. Beschlüsse gefasst:

Die … KG erwarb den einzigen Geschäftsanteil an der Klägerin mit dem Nennwert von … EUR (Urkunde …/2000 des Notars). Durch Gesellschafterbeschluss wurde die Sitzverlegung nach P, die Firmenänderung und die bereits oben dargestellte Änderung des Gesellschaftszwecks beschlossen (Urkunde …/2000 des Notars). Mit einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag brachte die … KG die Betriebsteile P und Q in die Klägerin ein, und zwar im Wege einer Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1, §§ 124 ff., §§ 138 ff., §§ 141 ff. des Umwandlungsgesetzes – UmwG – (Urkunde …/2000 des Notars). Der Betriebsteil O sollte bei der … KG verbleiben. Als Ausgliederungsstichtag i.S.von § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG wurde in § 4 Ziff. 1 des Vertrags der 30.09.2000, 23.58 Uhr, festgelegt. Die zugrundezulegende Ausgliederungsbilanz i.S. von §§ 125, 17 Abs. 2 UmwG wurde in § 6 des Vertrags näher bestimmt. Das mit der Ausgliederung auf die Klägerin übertragene Aktivvermögen (Anlagevermögen, Forderungen, Warenbestand), die übernommenen Verbindlichkeiten und Verträge einschließlich der Arbeitsverhältnisse wurden in § 2 des Vertrags i.V.m. mit den dort jeweils in Bezug genommenen Anlagen im Einzelnen bezeichnet. Nach § 3 Ziff. 1 Satz 1 des Vertrags sollte die übertragende Gesellschaft als Gegenleistung für die vorgenannte Vermögensübertragung eine Anteilsgewährung im Wege der Aufstockung ihres Geschäftsanteils um … EUR erhalten. § 3 Ziff. 1 Satz 2 des Vertrags bestimmte, dass die Wertansätze der übergegangenen Vermögensgegenstände bei der Klägerin mindestens zu ihrem Buchwert und zu ihrem Zeitwert als Obergrenze erfolgen sollten. Die Differenz des danach anzusetzenden Wertes des übergegangenen Vermögens zum Gesamtnennbetrag der Aufstockung der Geschäftsanteile an der Klägerin sollte bei dieser in die Kapitalrücklage eingestellt werden. Die Gesellschafterversammlung der Klägerin stimmte dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zu und erhöhte die einzige Stammeinlage durch Aufstockung von … EUR um nominell … EUR auf … EUR. Diese Aufstockung der Stammeinlage zugunsten des Anteilsinhabers (d.h. der … KG) sollte als Gegenleistung für die im Ausgliederungsvertrag näher geregelte Ausgliederung und den Übergang der Betriebsteile P und Q erfolgen (Urkunde …/2000 des Notars).

Die … KG stellte für den auszugliedernden Teilbetrieb eine Ausgliederungsbilanz ...